Aturan Pengurusan Perseroan Jika Direksi Meninggal

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

KLINIK TERKAIT

Wewenang dan Tanggung Jawab Direksi Berdasarkan Scope of Business

07 Mar, 2025

Siapa yang Berhak Menandatangani MoU Perusahaan?

06 Mar, 2025

Bisakah Direksi yang Demisioner Melakukan Pemanggilan RUPS?

25 Feb, 2025

Bolehkah Surat Kuasa Berisi Pengalihan Tanggung Jawab?

24 Feb, 2025

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Pengurusan Perseroan Jika Direksi Meninggal yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan pertama kali dipublikasikan pada 09 November 2012.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Sebelumnya, karena kami memiliki keterbatasan informasi mengenai siapa para pihak dalam perjanjian utang piutang dan apa yang Anda maksud dengan pimpinan PT, maka kami asumsikan bahwa PT yang Anda maksud adalah Perseroan Terbatas (“PT”)/perseroan dan para pihak dalam utang piutang tersebut adalah PT dan Commanditaire Vennootschap (“CV“) atau Persekutuan Komanditer, serta pimpinan PT yang Anda maksud adalah direksi PT. Selain itu, Anda juga tidak menyebutkan apakah hanya ada satu atau lebih dari satu orang direksi PT.

Direksi Perseroan Terbatas

Perlu diketahui terlebih dahulu bahwa direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar (“AD”).[1]

Kemudian, menurut Pasal 92 ayat (3) UU PT, direksi perseroan terdiri atas satu orang anggota direksi atau lebih. Dalam hal direksi terdiri atas 2 anggota direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).[2] Selanjutnya, dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota direksi ditetapkan berdasarkan keputusan direksi.[3]

Baca juga: Tugas dan Wewenang Direksi Perseroan Terbatas

Selanjutnya, direksi berwenang mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.[4] Berkaitan dengan hal tersebut, dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.[5] Kewenangan setiap anggota direksi mewakili perseroan juga dapat disebut perwakilan kolegial.[6]

Baca juga: Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris PT

Menurut Letezia Tobing (penulis sebelumnya), sistem perwakilan kolegial ini akan terlihat apabila terdapat lebih dari satu orang direksi dalam perseroan. Oleh karena itu, apabila salah satu direksi berhalangan, PT tersebut masih dapat diwakili oleh direksi lainnya. Tentunya, hal ini tidak dapat mengesampingkan ketentuan AD mengenai pengaturan pembagian tugas antara anggota direksi.

Berdasarkan ketentuan tersebut, maka sudah selayaknya semua anggota direksi bertanggung jawab atas perikatan yang dibuat oleh anggota direksi yang mengikat perseroan. Dengan pengecualian, setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.[7] Hal ini karena tugas direksi adalah menjalankan pengurusan PT untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab.[8] Oleh karena itu, menurut hemat kami, apabila keputusan direksi diambil dengan iktikad baik dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku, maka semua anggota direksi bertanggung jawab atas keputusan tersebut.

Hal tersebut akan berbeda apabila hanya terdapat satu direksi dalam perseroan. Dalam hal hanya ada satu orang anggota direksi, apabila direksi tersebut berhalangan, maka berdasarkan AD atau keputusan RUPS, dewan komisaris yang akan melaksanakan tugas pengurusan PT.[9] Bisa juga orang lain sebagaimana diatur lebih lanjut dalam AD. Hal ini sesuai Pasal 107 UU PT yang memaparkan bahwa dalam AD diatur ketentuan mengenai:

1. tata cara pengunduran diri anggota direksi;
2. tata cara pengisian jabatan anggota direksi yang lowong; dan
3. pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili perseroan dalam hal seluruh anggota direksi berhalangan atau diberhentikan untuk sementara.

Baca juga: Batasan Dewan Komisaris Membantu Direksi dalam Pengurusan PT

Lantas, bagaimana aturan pengurusan perseroan jika direksi meninggal?

Bagaimana Jika Direksi Meninggal Dunia?

Menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 435), untuk mengatasi kevakuman atau kekosongan jabatan jika direksi berhalangan secara temporer/sementara atau permanen, perseroan harus mengantisipasinya dalam AD dengan jalan mengatur ketentuan, siapa atau pihak mana ataupun organ mana yang berwenang bertindak menjalankan pengurusan perseroan sesuai dengan yang ditentukan Pasal 92 ayat (1) UU PT serta siapa yang berwenang mewakili perseroan ke dalam dan keluar sesuai dengan ketentuan Pasal 98 ayat (1) UU PT.

Sehingga dalam kasus yang Anda tanyakan, baik dalam PT tersebut hanya ada 1 orang direksi atau lebih, walaupun direksi yang menandatangani perjanjian utang piutang dengan CV telah meninggal, perjanjian tersebut tetap mengikat PT yang bersangkutan dan pihak CV. Hal ini karena yang terikat dalam perjanjian tersebut adalah PT itu sendiri, bukan pribadi seorang direksi karena direksi hanya menjalankan tugasnya mewakili PT.

Oleh karena itu, menurut hemat kami, direksi PT yang menggantikan direksi yang telah meninggal tersebut berwenang mengambil segala tindakan dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab dalam mewakili PT untuk memastikan pihak CV selaku debitur memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian tersebut, yaitu melunasi utangnya.

Baca juga: Komisaris PT Lalai Jalankan Tugas, Ini Sanksinya

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
3. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang.

Referensi:

M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.