Hapusnya Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham

Perseroan terbatas (“PT”/perseroan) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.[1]

Menurut Christian Alvin Zachary (penulis sebelumnya), sebagai badan hukum, PT merupakan subjek hukum yang berdiri sendiri dan karenanya dapat bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri, termasuk di antaranya mengadakan perikatan utang piutang dengan pihak lain.

Meski demikian, terhadap perikatan yang dibuat oleh PT tersebut, pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi, termasuk jika terdapat kerugian melebihi saham yang dimiliki. Hal tersebut merupakan bentuk tanggung jawab terbatas pemegang saham sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT yang berbunyi:

Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.

Kemudian, menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 71), Pasal 3 ayat (1) UU PT di atas melindungi kepentingan pemegang saham dari segala tindakan, perbuatan dan kegiatan PT:

a. tindakan, perbuatan dan kegiatan PT, bukan tindakan pemegang saham;

b. kewajiban dan tanggung jawab PT bukan kewajiban dan tanggung jawab pemegang saham.

Lebih lanjut, Yahya menjelaskan dalam buku yang sama (hal. 74), bahwa UU PT membatasi tanggung jawab pemegang saham PT dengan acuan:

a. pemegang saham PT, tidak bertanggung jawab secara pribadi (personal liability) atas perikatan yang dibuat atas nama PT maupun atas kerugian yang dialami PT;

b. risiko yang ditanggung pemegang saham, hanya sebesar investasinya atau tidak melebihi saham yang dimilikinya pada PT;

c. dengan demikian, pada prinsipnya pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atau secara individual atas utang PT.

Prinsip ini juga dipertegas di dalam Penjelasan Pasal 3 ayat (1) UU PT, bahwa seluruh pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.

Dengan melihat aturan di atas, maka menjawab pertanyaan Anda, pada prinsipnya utang PT tidak dapat dibebankan secara pribadi ataupun secara renteng kepada pemegang saham, dikarenakan PT selaku badan hukum merupakan subjek yang berdiri sendiri yang dapat bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri, termasuk mengadakan perjanjian-perjanjian dan perikatan dengan pihak lain serta memperoleh, menguasai dan mengalihkan harta kekayaan PT.

Hapusnya Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham

Akan tetapi, terdapat pengecualian mengenai tanggung jawab terbatas pemegang saham sebagaimana dijelaskan di atas. Dalam Pasal 3 ayat (2) UU PT diatur bahwa pemegang saham dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:

a. persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;

b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan iktikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi;

c. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT; atau

d. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT.

Kemudian, di dalam Penjelasan Pasal 3 ayat (2) UU PT dikatakan bahwa:

Dalam hal-hal tertentu tidak tertutup kemungkinan hapusnya tanggung jawab tanggung jawab terbatas tersebut apabila terbukti hal-hal yang disebutkan dalam ayat ini.

Tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya, kemungkinan hapus apabila terbukti, antara lain terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan Perseroan sehingga Perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan d.

Mengenai perbuatan melawan hukum dalam konteks hukum perdata diatur di dalam Pasal 1365 KUH Perdata yang berbunyi:

Tiap perbuatan melanggar hukum, yang membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang karena salahnya menerbitkan kerugian itu, mengganti kerugian tersebut.

Menurut Rosa Agustina dalam bukunya Perbuatan Melawan Hukum (hal. 117), suatu perbuatan dapat dikatakan melanggar hukum apabila memenuhi syarat sebagai berikut:

1. bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku;
2. bertentangan dengan hak subjektif orang lain;
3. bertentangan dengan kesusilaan;
4. bertentangan dengan kepatutan, ketelitian, dan kehati-hatian.

Di dalam pertanyaan, Anda tidak menjelaskan secara lebih detail apa yang dimaksud dengan penggunaan harta kekayaan PT oleh salah satu pemegang saham, sehingga untuk dapat menentukan apakah pemegang saham yang bersangkutan dapat dimintakan pertanggungjawaban atas utang PT yang telah jatuh tempo, PT harus dapat dapat membuktikan bahwa penggunaan kekayan PT tersebut dilakukan secara melawan hukum.

Apabila terbukti penggunaan harta kekayaan PT oleh salah satu pemegang saham secara melawan hukum, maka hapuslah tanggung jawab terbatas pemegang saham. Dengan kata lain, yang bersangkutan dapat dimintai pertanggungjawaban bahkan hingga ke harta pribadinya.

Baca juga: Apa itu Perbuatan Melawan Hukum dalam Pasal 1365 KUH Perdata?

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
4. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.

Referensi:

1. M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016;
2. Rosa Agustina. Perbuatan Melawan Hukum. Penerbit Pasca Sarjana FH Universitas Indonesia, 2003.