Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Pemberian Kuasa Direksi kepada Karyawan untuk Menandatangani Perjanjian yang dibuat oleh Dimas Hutomo, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada tanggal 14 November 2018.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Sebelum menjawab pertanyaan Anda, kami akan asumsikan kasus Anda sebagai berikut:
- Ada 2 direksi dalam perusahaan A, yang dalam rangka menjalankan tugasnya harus menandatangani suatu perjanjian, namun salah satu dari direksi tersebut berhalangan hadir.
- Direksi yang berhalangan hadir tersebut memberikan kuasa pada tuan X (karyawan perusahaan) untuk mewakilkannya untuk menandatangani perjanjian dengan direksi lainnya.
Apakah situasi tersebut diperbolehkan? Berikut ulasannya.
Dalam menjawab pertanyaan Anda, kita akan merujuk pada ketentuan UU PT sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja. Adapun pengertian direksi adalah organ Perseroan Terbatas (“PT”/perseroan) yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[1]
Kemudian, seorang direksi memiliki tugas menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.[2] Tugas direksi untuk mengurus perseroan, antara lain meliputi pengurusan sehari-hari dari perseroan.[3]
Selain itu, direksi juga memiliki kewenangan untuk mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.[4] Dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.[5]
Kemudian, pada Penjelasan Pasal 98 ayat (2) UU PT disebutkan bahwa UU PT pada dasarnya menganut sistem perwakilan kolegial, yang berarti tiap-tiap anggota direksi berwenang mewakili perseroan. Namun, untuk kepentingan perseroan, anggaran dasar dapat menentukan bahwa perseroan diwakili oleh anggota direksi tertentu.
Terkait sistem perwakilan kolegial pada Pasal 98 ayat (2) UU PT, M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 393) menjelaskan bahwa jika anggota direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, maka yang berwenang mewakili perseroan adalah “setiap” anggota direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Dalam hal ini, anggaran dasar dapat menentukan bahwa yang berwenang dan memiliki kapasitas mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan hanya direktur utama atau direktur utama bersama-sama dengan salah seorang anggota direksi lain.
Lebih lanjut, M. Yahya Harahap menjelaskan apabila seorang anggota direksi perseroan berfungsi sebagai pengurus untuk melaksanakan pengurusan sehari-hari, demi hukum berhak dan berwenang mewakili perseroan dalam kedudukan dan kapasitasnya sebagai kuasa menurut undang-undang untuk mewakili perseroan tanpa memerlukan surat kuasa dari direktur utama maupun dari RUPS.[6]
Jadi, jika dikaitkan dengan kasus di Anda, maka dalam perusahaan A yang berwenang mewakili perusahaan adalah 2 (dua) orang direksi.
Berdasarkan kasus Anda, perusahaan A memiliki kepentingan untuk menandatangani perjanjian kerjasama dengan perusahaan lain dan kedua direksi tersebut diwajibkan menandatangani suatu perjanjian dalam rangka menjalankan tugasnya. Tetapi, salah satu direksi berhalangan hadir.
Jika memang perjanjian tersebut membutuhkan dua tanda tangan direktur berarti keduanya harus hadir. Akan tetapi, direksi yang berhalangan hadir dapat memberikan kuasa untuk mewakilinya. Hal ini sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 103 UU PT, yang berbunyi:
Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.
Yang dimaksud “kuasa” adalah kuasa khusus untuk perbuatan tertentu sebagaimana disebutkan dalam surat kuasa.[7] Kemudian, orang yang dapat diberi kuasa untuk mewakili direksi adalah karyawan perseroan dan orang lain. Untuk jumlah orang yang dapat diberikan kuasa, sesuai dengan kebutuhan dan ekstensitas ruang lingkup kepentingan tertentu yang dilimpahkan kepada kuasa.[8]
Itu berarti salah satu direksi yang berhalangan hadir untuk menandatangani perjanjian tersebut dapat memberikan kuasa pada karyawannya atau orang lain, sedangkan direksi lainnya menandatangani perjanjian atas dasar menjalankan tugas mewakili perseroan. Dalam kasus di Anda, direksi yang berhalangan hadir tersebut diwakilkan oleh tuan X (karyawan perusahaan A).
Jadi menjawab pertanyaan Anda, tindakan yang dilakukan oleh direksi yang memberikan kuasa pada tuan X (karyawan perusahaan A) adalah boleh menurut hukum.
Sebagaimana disebutkan dalam Pasal 103 UU PT, mengenai bentuk pemberian kuasa dari direksi untuk mewakilinya harus berbentuk tertulis serta tidak dibenarkan dan tidak sah berbentuk kuasa lisan.[9]
Lalu, kuasa yang diberikan oleh direksi untuk mewakilinya adalah kuasa khusus. Berdasarkan penjelasan tersebut, sifat kuasa yang boleh diberikan oleh direksi kepada yang mewakilinya hanya terbatas pada surat kuasa khusus untuk perbuatan tertentu.[10]
Mengenai surat kuasa khusus, Anda dapat melihat Pasal 1795 KUH Perdata, yang berbunyi:
Pemberian kuasa dapat dilakukan secara khusus, yaitu hanya mengenai satu kepentingan tertentu atau lebih, atau secara umum, yaitu meliputi segala kepentingan pemberian kuasa.
Dalam surat kuasa khusus, di dalamnya dijelaskan tindakan-tindakan apa saja yang boleh dilakukan oleh penerima kuasa. Jadi, karena ada tindakan-tindakan yang dirinci dalam surat kuasa tersebut, maka surat kuasa tersebut menjadi surat kuasa khusus.
Dengan demikian, dalam surat kuasa khusus yang dibuat oleh direktur tersebut, harus jelas disebutkan bahwa kepentingan hukumnya ialah mewakili direktur untuk menandatangani perjanjian.
Penjelasan selengkapnya mengenai surat kuasa khusus dapat Anda baca dalam artikel 3 Perbedaan Surat Kuasa Umum dan Surat Kuasa Khusus.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
- Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang.
Referensi:
M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
[2] Pasal 92 ayat (1) UU PT
[3] Penjealsan Pasal 92 ayat (1) UU PT
[4] Pasal 98 ayat (1) UU PT
[5] Pasal 98 ayat (2) UU PT
[6] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016, hal. 394-395
[7] Penjelasan Pasal 103 UU PT
[8] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016, hal. 409
[9] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016, hal. 406-407
[10] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016, hal. 408
