Bacaan 6 Menit
Apabila suatu perseroan mengubah/mengganti pengurus perseroan (dalam hal ini Direksi) dan terdapat suatu masalah yang timbul sebelum pemberitahuan dari Menteri diterima Perseroan, siapakah yang bertanggung jawab atas masalah tersebut? Direksi lama atau Direksi baru? Apakah kewenangan, hak dan kewajiban Direksi beralih sejak RUPS efektif?
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Albert Aries, S.H., M.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 7 Oktober 2013.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Perlu diketahui sebelumnya, direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar (“AD”).[1]
Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.[2] Direksi juga berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan perubahannya dalam Perppu Cipta Kerja dan/atau AD.
Untuk lebih memahami tugas, wewenang, dan tanggung jawab direksi dalam pengurusan perseroan, silakan simak Tugas dan Wewenang Direksi Perseroan Terbatas.
Secara umum, tata cara dan ketentuan mengenai pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota direksi dapat ditinjau dalam Pasal 93, Pasal 94, Pasal 95, Pasal 105, Pasal 106 dan Pasal 107 UU PT. Sedangkan secara khusus dapat diatur dalam AD perseroan.
Selanjutnya, menjawab pertanyaan Anda, kami berasumsi bahwa ketentuan pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dalam AD perseroan yang Anda tanyakan tidak jauh berbeda dengan ketentuan yang ada dalam UU PT.
Menurut Pasal 94 ayat (5) dan (6) UU PT, keputusan rapat umum pemegang saham (“RUPS”) mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dapat menetapkan kapan saat mulai berlakunya hal tersebut. Apabila tidak ditetapkan waktu berlakunya, maka keputusan RUPS tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
Sederhananya, direksi diberhentikan sementara oleh dewan komisaris dan/atau pemberhentian secara permanen melalui RUPS.
Baca juga: Persyaratan Pemberhentian Direksi dan Komisaris PT PMA
Berdasarkan ketentuan tersebut, setelah berakhirnya RUPS mengenai pemberhentian direksi, maka telah terjadi perubahan susunan direksi perseroan.
Berkaitan dengan terjadinya perubahan susunan anggota direksi tersebut, menurut hemat kami, maka secara otomatis telah terjadi penyerahan wewenang dan diterimanya tanggung jawab dari direksi yang lama kepada RUPS untuk diserahkan kepada direksi yang baru. Hal ini dengan pengecualian apabila terdapat kesalahan atau kelalaian yang dilakukan oleh direksi yang lama yang menyebabkan perseroan rugi, sehingga melahirkan tanggung jawab baik secara pribadi maupun tanggung renteng dari anggota direksi yang bersangkutan.[3]
Lebih lanjut, mengenai perubahan susunan direksi, Pasal 94 ayat (7) UU PT menyatakan:
Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi, direksi wajib memberitahukan perubahan anggota direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.
Berdasarkan ketentuan tersebut, pemberhentian anggota direksi wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM.
Namun, perlu dicatat bahwa menurut Pasal 21 UU PT, pemberitahuan mengenai pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota direksi tidak termasuk “perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan menteri”. Dengan demikian, hal tersebut cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM, atau dengan kata lain dapat dikategorikan sebagai hal yang sifatnya administratif.
Meskipun demikian, keterlambatan atau kelalaian direksi dalam memberitahukan hal tersebut, tetap memiliki konsekuensi hukum yaitu menteri akan menolak setiap permohonan dan pemberitahuan kepada menteri, oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 29 UU PT.[4]
Hal ini juga sejalan dengan pendapat M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 365) yang menjelaskan bahwa perubahan anggota direksi mempunyai dua sisi efektif berlaku:
Berdasarkan pemaparan tersebut, pemberitahuan kepada menteri atas adanya perubahan susunan direksi bukanlah suatu pemberitahuan yang memerlukan persetujuan menteri. Oleh karena itu, selama pemberitahuan adanya perubahan susunan direksi perseroan kepada Menteri diajukan dalam batas waktu 30 hari sebagaimana ditentukan oleh UU PT, maka pihak yang berwenang menjalankan tugas pengurusan perseroan adalah direksi yang baru.
Selain itu, sesuai Pasal 105 ayat (5) UU PT, pemberhentian anggota direksi berlaku sejak ditutupnya RUPS atau tanggal lain sebagaimana yang ditentukan dalam RUPS. Artinya, hak, kewenangan dan kewajiban direksi yang lama telah beralih secara internal ke direksi yang baru. Namun, apabila masih ada kekosongan direksi dalam perseroan, Pasal 107 UU PT telah menyerahkan kepada AD untuk mengaturnya secara khusus.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
Referensi:
M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika. 2016.
[1] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[2] Pasal 92 ayat (1) UU PT
[3] Pasal 97 UU PT
[4] Pasal 94 ayat (8) UU PT
