hukumonline
RUBRIK KLINIK
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline, silakan login, atau Daftar ID anda.

Senin, 11 April 2011
Pertanyaan:
Akuisisi Perusahaan Tertutup
Apabila sebuah perusahaan patungan PMA ingin mengakuisisi sebuah perusahaan tertutup bagaimana prosesnya? Apa dampaknya bagi pemegang saham tertutup tersebut serta bagaimana dengan komposisi saham di perusahaan PMA tersebut?
khong
Jawaban:
http://images.hukumonline.com/frontend/lt4d37c414e08df/lt4fa7a38cd5387.jpg

I.       Untuk melakukan akuisisi, ada kepentingan-kepentingan yang wajib diperhatikan yaitu kepentingan:

1.      Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

2.      kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

3.      masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

(lihat Pasal 126 ayat [1] UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau “UUPT”)

 

Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT, akuisisi (pengambilalihan) dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan Terbatas (“PT”).

 

Dalam buku Hukum Perseroan Terbatas(hal. 510), M. Yahya harahap, S.H. menyatakan bahwa menurut hukum, saham Perseroan yang dapat diambil alih adalah saham yang telah ditempatkan dan disetor (geplaats en gestort aandeel, subscribed and paid-up share). Akan tetapi, dapat juga terhadap saham yang belum dikeluarkan atau yang akan dikeluarkan (aandelen in portefeulle) atau saham portefel (portpolio).

 

Cara pengambilalihan saham perseroan ini dapat dilakukan dengan:

A.     melalui Direksi Perseroan, atau

B.      langsung dari pemegang saham.

(lihat Pasal 125 ayat [1] UUPT)

 
A.     Melalui Direksi Perseroan

(1) Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya (lihat Pasal 125 ayat [5] UUPT);

(2) Menyusun Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [6] UUPT jo. Pasal 26 ayat [3] PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas) yang memuat sekurang-kurangnya:

a.      nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;

b.      alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;

c.      laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;

d.      tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan saham;

e.      jumlah saham yang akan diambil alih;

f.       kesiapan pendanaan;

g.      neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

h.      cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;

i.        cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;

j.        perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;

k.      rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.

(3) Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (lihat Pasal 127 ayat [1] UUPT).  

(4) Wajib Mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [2] dan ayat [3] UUPT).

Sebelum RUPS diselenggarakan untuk membicarakan Rancangan Pengambilalihan, Ringkasan Rancangan Pengambilalihan wajib terlebih dahulu “diumumkan” oleh Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih (Hukum Perseroan Terbatashal. 514):

·Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;

·Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil alih;

·Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS;

·Pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh Rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan, sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

(5) Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT).

(6) Rancangan Pengambilalihan Dituangkan ke Dalam Akta Pengambilalihan (lihat Pasal 128 UUPT).

(7) Salinan Akta Pengambilalihan Dilampirkan pada Penyampaian Pemberitahuan kepada Menteri (lihat Pasal 131 ayat [1] UUPT).

 
B.     Langsung dari Pemegang Saham

Menurut M. Yahya Harahap (Hukum Perseroan Terbatas, hal. 516), ketentuan pokok proses pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham, berbeda dengan tata cara pengambilalihan saham melalui direksi. Pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham, lebih sederhana prosedurnya, seperti yang dijelaskan di bawah ini.

 

Proses yang Tidak Perlu Dilakukan

1.      Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan pengambilalihan kepada Direksi (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT).

2.      Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT). Namun, disyaratkan dalam Pasal 125 ayat [8] UUPT bahwa pengambilalihan “wajib” memperhatikan AD Perseroan yang akan diambil mengenai hal:

-         Pemindahan hak atas saham; dan

-         Perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.

 

Proses yang Harus Dilakukan

(1) Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih (lihat penjelasan Pasal 125 ayat [7] UUPT);

(2) Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [8] UUPT).

·         Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;

·         Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil alih;

·         Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS;

(3) Kreditor dapat mengajukan keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT);

(4) Kesepakatan pengambilalihan, dituangkan dalam akta pengambilalihan (lihat Pasal 128 UUPT).

(5) Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham (lihat Pasal 131 ayat [2] UUPT).

 

Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah pengumuman hasil pengambilalihan (lihat Pasal 133 ayat [2] UUPT). Direksi dari perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan.

 

II.     Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya termasuk yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai saham pada PT tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS maupun hak atas dividen. Demikian pula sebaliknya, bagi pemegang saham yang tidak termasuk diambil alih sahamnya, maka pemegang saham tersebut masih memiliki hak sebagai pemegang saham yaitu untuk dicatat dalam daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan.

 

III. Komposisi saham pada Perusahaan PMA yang melakukan akuisisi tentunya tidak berubah dengan dilakukannya akuisisi/pengambilalihan. Karena, akuisisi hanya mengakibatkan beralihnya pengendalian atas suatu PT (lihat Pasal 1 ayat [11] UUPT). Tidak menambahkan saham pada PMA yang melakukan akuisisi karena PMA yang mengakuisisi merupakan badan hukum yang terpisah dari PT yang diakuisisi.

 
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
 
Dasar hukum:

1.   Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

2.   Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas

 

Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

http://images.hukumonline.com/frontend/lt4b46e0113e026.jpg

22728 hits
Di: Hukum Perusahaan
sumber dari: Bung Pokrol
Share:

Pernyataan Penyangkalan / Disclaimer

Bung Pokrol

Bung Pokrol adalah para jurnalis dan awak hukumonline.com. Nama Pokrol diambil dari istilah “pokrol bambu” sebutan profesi hukum zaman Belanda. Pokrol bambu adalah seorang yang memberi nasehat hukum tetapi belum memperoleh kwalifikasi atau pendidikan hukum. Dahulu pokrol bambu menjadi aktor penting dalam pelayanan hukum, karena masyarakat umum merasa berjarak dengan advokat yang berizin.

MITRA KLINIK
INDOLaw

INDOLaw Legal Training Center merupakan salah satu lembaga pelatihan hukum terlengkap dan berkualitas, baik pada forum-forum seminar, diskusi, workshop atau pelatihan hukum, maupun in house training untuk suatu topik tertentu. Website: www.indolawcenter.com.

Lembaga Bantuan Hukum Mawar Saron

LBH Mawar Saron adalah lembaga non profit yang mendedikasikan diri untuk memberikan bantuan hukum kepada masyarakat miskin dan teraniaya secara hukum, tanpa memungut bayaran (prodeo dan probono) tanpa membedakan suku, agama, ras, keturunan, keyakinan politik maupun latar belakang sosial dan budaya. Website: http://www.lbhmawarsaron.or.id

Indonesia Cyber Law Community (ICLC)

Indonesia Cyber Law Community (ICLC) adalah sebuah sebuah komunitas cyber law dalam media virtual yang memberikan layanan kepada masyarakat di bidang konsultasi, advokasi, dan sosialisasi di bidang hukum cyber. ICLC dibentuk oleh beberapa praktisi hukum cyber dari pemerintah dan non-pemerintah (swasta) pada 2011 dengan tujuan turut mencerdaskan masyarakat di bidang hukum cyber dan menjadi jembatan pengetahuan setiap orang atau badan hukum untuk mengetahui hak dan kewajibannya dalam tatanan dunia cyber. Website: www.cyberlawindonesia.net. E-mail: informasi[at]cyberlawindonesia[dot]net.

PAHAM Indonesia

 Pusat Advokasi Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia (PAHAM) adalah lembaga advokasi Hukum dan Hak Asasi Manusia yang didirikan dengan tujuan memberikan dukungan dan pembelaan Hukum/HAM terhadap warga masyarakat yang lemah dan miskin. Website: http://pahamindonesia.org/

Albert Aries & Partners Law Firm

Albert Aries & Partners Law Firm. Menara Kadin Indonesia 30th floor, Jl. HR. Rasuna Said Blok X-5 Kav 2-3, Jakarta 12950. E-mail: office[at]albertaries.com.

Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn.

Praktisi hukum, penulis buku-buku hukum praktis populer. Situs: www.irmadevita.com.

Ikatan Kekeluargaan Advokat UI (IKA Advokat UI)

Wadah informal para advokat alumni Fakultas Hukum Universitas Indonesia yang bertujuan untuk meningkatkan kemampuan anggotanya secara berkualitas dengan cara saling bertukar pengalaman dan pengetahuan satu sama lain. Situs web: www.advokat-ui.org

Adisuryo Prasetio & Co

Adisuryo Prasetio & Co adalah kantor advokat yang memberikan jasa hukum di bidang korporasi litigasi dan non-litigasi. Website: http://www.adisuryo.com

Legal 1O1

Sekumpulan yuris muda yang ingin berbagi pengetahuan hukum dasar untuk orang-orang yang ingin belajar hukum. Twitter: @Legal1O1

Leks&Co

 

Leks&Co adalah firma hukum yang menyediakan berbagai jenis jasa hukum, yang terdiri dari orang muda, enerjik, kreatif, yang menyediakan pelayanan hukum premium. Website : www.lekslawyer.com / blog: www.hukumproperti.com.

SMART Attorneys at Law

 

SMART Attorneys at Law merupakan kantor advokat yang memberikan jasa hukum di bidang hukum bisnis dan investasi. Untuk berkonsultasi dapat menghubungi Email: info@smartcolaw.com.

ADCO Attorneys at Law

ADCO Attorneys at Law adalah kantor hukum yang berdiri atas latar belakang keahlian dan pengalaman para lawyernya di bidang natural resource and corporate commercial litigation.

DPC AAI Jakarta Pusat

Para advokat anggota Dewan Pimpinan Cabang Asosiasi Advokat Indonesia (AAI) Jakarta Pusat. Website: http://www.aai-jakpus.com

Globomark

Globomark.com adalah penyedia layanan hukum di bidang hak kekayaan intelektual (HKI). Globomark.com membantu pihak-pihak yang memerlukan perlindungan hukum dan pendaftaran atas merek dagang, paten, desain industri, hak cipta dan rahasia dagang, baik di Indonesia maupun di luar negeri. Situs: www.globomark.com 

DPC Peradi Jakarta Selatan

Dewan Pimpinan Cabang Perhimpunan Advokat Indonesia Jakarta Selatan.

S&H Attorneys at Law

S&H Attorneys at Law adalah kantor hukum dimana para advokatnya memiliki pengalaman menangani berbagai kasus hukum secara mendalam. www.shlaw.co.id 

IPAS Institute

IPAS Institute adalah lembaga yang didirikan dengan kegiatan utama memberikan layanan jasa Konsultasi Hukum Hak Kekayaan Intelektual, studi, menyelenggarakan kursus, pendidikan non-formal, pelatihan-pelatihan, seminar, lokakarya, mentorship, serta pertemuan-pertemuan ilmiah lainnya di bidang hukum hak kekayaan intelektual. www.ipasinstitute.com

Advokat dan Konsultan

Kumpulan para advokat, konsultan hukum dan konsultan hak kekayaan intelektual yang menjadi kontributor Klinik hukumonline.

Blog Pelayan Masyarakat

Blog pribadi yang ditulis oleh seorang aparat pembela kebenaran dan keadilan di bumi pertiwi, mencoba menjelaskan mengenai peraturan lalu lintas dan informasi umum kepolisian dengan bahasa yang santai dan mudah dimengerti. Silakan mampir ke: www.pelayanmasyarakat.blogspot.com

Lembaga Perlindungan Saksi dan Korban (LPSK)

Lembaga Perlindungan Saksi dan Korban (LPSK) dibentuk berdasarkan UU No 13 Tahun 2006 tentang Perlindungan Saksi dan Korban. LPSK bertugas dan berwenang untuk memberikan perlindungan dan bantuan kepada saksi dan korban. Lingkup perlindungan oleh LPSK adalah pada semua tahap proses peradilan pidana, agar saksi dan/atau korban merasa aman ketika memberikan keterangan.

PSHK

Pusat Studi Hukum dan Kebijakan Indonesia (PSHK) adalah non profit dan non partisan yang berjuang untuk mewujudkan pembaruan hukum melalui riset dan advokasi

Pusat Studi Kebijakan Negara (PSKN) FH Unpad

PSKN FH Unpad adalah salah satu pusat studi di lingkungan Fakultas Hukum Unpad. Pusat studi ini dibentuk pada tahun 2005 atas insiatif dosen-dosen pada Bagian Hukum Tata Negara FH Unpad yang didedikasikan untuk melakukan kajian hukum ketatanegaraan dan kebijakan hukum, memfasilitasi pembentukan kebijakan hukum dan peraturan perundang-undangan pada level pusat maupun  daerah, serta diseminisasi/pembukaan diskursus publik untuk menanggapi isu-isu ketatanegaraan terkini. Email: psknfhunpad@gmail.com

ANR Law Firm

ANR-Law Firm adalah kantor hukum yang lebih dari 10 tahun menyediakan jasa hukum dan berpengalaman, terutama di bidang penyelesaian sengketa, ketenagakerjaan, keimigrasian, dan juga hukum perusahaan. Selengkapnya silakan kunjungi www.anr-lawfirm.com.

LeIP

LeIP memperjuangkan perwujudan independensi peradilan melalui kerja-kerja di bidang kajian, pengembangan opini dan edukasi publik, serta advokasi kasus dan kebijakan

Suara Keadilan

Didirikan oleh sekelompok advokat dan peneliti yang sering terlibat dalam kegiatan pembaharuan hukum dan melakukan advokasi terhadap perlindungan hak asasi manusia di Indonesia.

Indonesia Christian Legal Society (ICLS)

Sarana/wadah bagi para pelaku penegak hukum kristiani, meliputi para hakim, jaksa, polisi dan pengacara (advokat), dan para akademisi di bidang hukum, termasuk mahasiswa, serta para penggiat hukum lainnya di Indonesia, yang peduli atas situasi dan kondisi penegakan hukum di Indonesia, dimana esensi dari penegakan hukum adalah keadilan dan ketertiban.
http://www.indocls.com

LKHT

LKHT FHUI adalah singkatan dari Lembaga Kajian Hukum Teknologi Fakultas Hukum Universitas Indonesia. Lembaga ini adalah salah satu lembaga penelitian yang berada di bawah naungan Fakultas Hukum Universitas Indonesia. Situs web: http://lkht.net

PBH Peradi

Pusat Bantuan Hukum Perhimpunan Advokat Indonesia (PBH Peradi) adalah lembaga yang dibentuk Peradi. Salah satu tugas PBH Peradi adalah melaksanakan pemberian bantuan hukum secara cuma-cuma oleh Advokat sesuai UU Advokat, PP Bantuan Hukum, Kode Etik Advokat Indonesia, dan Peraturan PERADI. Website: www.pbhperadi.org.

LBH Jakarta

Organisasi non pemerintah yang mengkhususkan kerjanya pada pemberian bantuan hukum pada masyarakat miskin, buta hukum dan tertindas. Didirikan di Jakarta pada tahun 1971.

USAID-E2J

E2J adalah program empat tahun yang didukung oleh USAID dan dilaksanakan oleh The Asia Foundation (TAF) bekerja sama dengan Kemitraan dan Asian Law Center-University of Washington (ALC-UWLS). Program E2J berupaya berkontribusi dalam proses reformasi hukum di Indonesia dan mempersiapkan generasi lulusan fakultas hukum yang memiliki pengetahuan, keahlian, wawasan, dan kesempatan untuk meniti karir di sektor publik dengan bermitra dengan 8 Fakultas Hukum, 18 Organisasi Masyarakat Sipil (OMS) dan Institusi Penegak Hukum. Tujuan E2J adalah meningkatkan kapasitas universitas negeri dalam menyediakan pendidikan hukum dan penelitian yang berkontribusi pada upaya reformasi hukum; meningkatkan kapasitas OMS dalam melakukan riset, advokasi dan monitoring reformasi hukum serta; meningkatkan kolaborasi antara fakultas hukum, OMS dan institusi penegak hukum. Informasi lebih jauh mengenai E2J: www.pendidikanhukumklinis.net.

Ikatan Advokat Indonesia

DPC IKADIN Jakarta Pusat merupakan wadah bagi advokat untuk meningkatkan serta mengembangkan kualitas profesinya. Dalam upaya memberikan informasi hukum kepada masyarakat luas dan memperdayakan masyarakat tentang hukum Indonesia, hukumonline.com bekerjasama dengan DPC IKADIN Jakarta Pusat dalam mengasuh rubrik klinik hukum.