Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul “tanggung jawab pemegang saham” yang dibuat oleh
Bung Pokrol dan pertama kali dipublikasikan pada Senin, 22 Oktober 2001.
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Restrukturisasi Utang
Debt restructuring atau restrukturisasi utang dalam Black’s Law Dictionary 9th Edition dapat ditemukan dalam pengertian reorganization yaitu:
financial restructuring of a corporation, esp. in the repayment of debts, under a plan created by a trustee and approved by a court.
Tanggung Jawab Pemegang Saham
Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
Menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 74), salah satu keuntungan yang paling besar diperoleh dan dinikmati pemegang saham adalah tanggung jawab terbatas (limited liability). Keuntungan ini diberikan UUPT kepada pemegang saham sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 3 ayat (1) UUPT. Meskipun pemegang saham dikonstruksi sebagai pemilik dari Perseroan, namun Pasal 3 ayat (1) UUPT membatasi tanggung jawabnya dengan acuan:
pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi (personal liability) atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan maupun atas kerugian yang dialami Perseroan;
risiko yang ditanggung pemegang saham, hanya sebesar investasinya atau tidak melebihi saham yang dimilikinya pada Perseroan;
dengan demikian, pada prinsipnya pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atau secara individual atas utang perseroan.
Prinsip ini diperjelas lagi dalam Penjelasan Pasal 3 ayat (1) UUPT bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. Sebagaimana dikutip dari Yahya dalam buku yang sama, menurut Daniel V. Davidson cs dalam bukunya Comprehensive Business Law, Principle and Cases (hal. 890), tanggung jawab pemegang saham yang terbatas inilah yang dibakukan dalam istilah “tanggung jawab terbatas”.
Tetapi tanggung jawab terbatas pemegang saham tidak berlaku apabila:
[1]persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
Tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya kemungkinan hapus apabila terbukti terjadi hal-hal yang disebutkan di atas, yakni antara lain terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan Perseroan sehingga Perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya yaitu, pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi dan pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
[2]
Jadi pada dasarnya pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas pada jumlah nilai saham yang disetornya. Berkaitan dengan debt restructuring secara eksplisit memang tidak dijelaskan, tetapi pada prinsipnya pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atau secara individual atas utang perseroan. Namun, tanggung jawab tersebut hilang apabila apabila terbukti terjadi hal-hal yang disebutkan di atas, salah satunya adalah pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan. Sehingga apabila itu terjadi, maka menurut hemat kami pemegang saham ikut bertanggung jawab dalam debt restructuring tersebut.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
Referensi:
Black’s Law Dictionary 9th Edition;
Daniel V. Davidson cs. Comprehensive Business Law, Principle and Cases. Boston Massachusets: Kent Publishing. Second Edition, 1987;
M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
[1] Pasal 3 ayat (2) UUPT
[2] Penjelasan Pasal 3 ayat (2) UUPT