Aturan Leveraged Buyout di Indonesia

PERTANYAAN

Saya mau bertanya seputar Leveraged Buyout (LBO). Pertama, soal aspek hukum dan sejarah LBO, kemudian bagaimana dengan di Indonesia? Kedua, secara umum LBO merupakan mekanisme dalam cara mengakuisisi dengan surat utang, lalu bagaimana selanjutnya? Mohon dijelaskan lebih lanjut mengenai aspek hukumnya di Indonesia serta implementasinya.

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Aspek Hukum Leveraged Buyout di Indonesia yang dibuat oleh Alfin Sulaiman, S.H., M.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 24 Februari 2015.

KLINIK TERKAIT

Perbedaan Merger dengan Akuisisi

23 Jan, 2025

Adakah Batasan Merger dan Akuisisi?

31 Jul, 2024

Adakah Batasan Merger dan Akuisisi?

31 Jul, 2024

Proses dan Dampak Akuisisi PT oleh PT PMA

12 Feb, 2024

Perbedaan Joint Venture dengan Merger dan Akuisisi

03 Mar, 2023

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Sejarah Leveraged Buyout

Perlu diketahui sebelumnya, leveraged buyout (“LBO”) adalah suatu proses membeli atau mengakuisisi suatu perusahaan atau divisi perusahaan lain yang mana uang yang akan digunakan untuk mengakuisisi didapat melalui pinjaman, seperti utang dari bank atau pihak ketiga lainnya.[1] Aset dari perusahaan yang akan diakuisisi dijadikan jaminan bagi utang tersebut.

Singkatnya, transaksi LBO awalnya terjadi setelah Perang Dunia II. Pada akhir tahun 1970-an, perusahaan yang baru berdiri seperti Kohlberg Kravis Roberts dan Thomas H. Lee Company di Amerika melihat peluang untuk memperoleh keuntungan dari aset korporasi yang tidak efisien dan bernilai rendah. Banyak perusahaan publik yang diperdagangkan dengan harga di bawah nilai aset bersihnya, sehingga banyak transaksi LBO awal didorong oleh potensi keuntungan dari membeli seluruh perusahaan, membaginya, dan menjual bagian-bagiannya secara terpisah.[2]

Baca juga: Tentang Leveraged Buyout, Skema Akuisisi Berbasis Pembiayaan ala Twitter

Proses Akuisisi PT

Sebagaimana telah kita ketahui, LBO merupakan akuisisi sebuah perusahaan dengan uang yang didapat melalui utang kepada pihak lain. Implementasi akuisisi ini diatur dalam UU PT dan perubahannya dalam UU Cipta Kerja.

Pada dasarnya, UU PT mengenal akuisisi sebagai pengambilalihan, yaitu perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan terbatas (“PT”) yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas PT tersebut.[3] Pengambilalihan atau akuisisi ini hanya dapat dilaksanakan dengan keputusan rapat umum pemegang saham (“RUPS”).[4]

Dalam proses akuisisi, tata cara pengambilalihan saham PT dilakukan melalui:[5]

1. direksi PT, atau
2. langsung dari pemegang saham yang bersangkutan.

Baca juga: Proses dan Dampak Akuisisi PT oleh PT PMA

Lebih lanjut lagi, proses akuisisi melalui direksi PT dilakukan dengan cara berikut.

1. Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya.[6]
2. Menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat nama dan kedudukan PT, alasan dan penjelasan dirkesi yang akan mengambil alih dll sesuai Pasal 125 ayat (6) UU PT.
3. Mendapat persetujuan RUPS.[7]
4. Wajib mengumumkan ringkasan rancangan pengambilalihan.[8] M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Preseroan Terbatas (hal. 514) menerangkan bahwa sebelum RUPS diselenggarakan untuk membicarakan rancangan pengambilalihan, ringkasan rancangan pengambilalihan wajib terlebih dahulu “diumumkan” oleh direksi PT yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih dengan ketentuan sebagai berikut:

1. diumumkan paling sedikit dalam 1 surat kabar;
2. mengumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan mengambil alih;
3. pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS;
4. pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan pengambilalihan di kantor Perseroan, sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

5. Kreditor berhak mengajukan keberatan apabila terdapat hal-hal yang tidak sesuai atau dianggap merugikan.[9]
6. Rancangan pengambilalihan dituangkan ke dalam akta pengambilalihan, yang mana akta tersebut dibuat di hadapan Notaris dalam bahasa Indonesia.[10]
7. Salinan akta pengambilalihan dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada menteri.[11]

Sedangkan, untuk mekanisme akuisisi atau pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham berbeda dengan tata cara pengambilalihan saham melalui direksi. Pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham, lebih sederhana prosedurnya, seperti yang dijelaskan di bawah ini.[12]

0. 1. 1. Proses yang Tidak Perlu Dilakukan
         1. Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi sebagaimana diatur dalam Pasal 125 ayat (7) UU PT.
         2. Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan. Namun, pengambilalihan wajib memperhatikan anggaran dasar (“AD”) PT yang akan diambil mengenai hal pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh PT dengan pihak lain.[13]
      2. Proses yang Harus Dilakukan
         1. Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan AD PT yang diambil alih.[14]
         2. Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan.[15]
         3. Kreditor dapat mengajukan keberatan.[16]
         4. Kesepakatan pengambilalihan dituangkan dalam akta pengambilalihan, yang mana akta tersebut wajib dinyatakan dengan Akta Notaris dalam bahasa Indonesia.[17]
         5. Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.[18]

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
3. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.

Referensi:

1. M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2021;
2. Sukirman. Implementasi PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan Peleburan dan Pengambilan Perseroan Terbatas Dengan Berlakunya UU No. 40 Tahun 2007. Jurnal Dinamika Hukum, Vol. 10, No. 1, Januari 2010;
3. Note on Leveraged Buyouts, yang diakses pada 3 Februari 2025, pukul 21.19 WIB.

---

[1] Sukirman. Implementasi PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan Peleburan dan Pengambilan Perseroan Terbatas Dengan Berlakunya UU No. 40 Tahun 2007. Jurnal Dinamika Hukum, Vol. 10, No. 1, Januari 2010, hal. 68

[2] Note on Leveraged Buyouts, yang diakses pada 3 Februari 2025, pukul 22.49 WIB

[3] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[4] Pasal 125 ayat (4) UU PT

[5] Pasal 125 ayat (1) UU PT

[6] Pasal 125 ayat (5) UU PT

[7] Pasal 127 ayat (1) UU PT

[8] Pasal 127 ayat (2) dan ayat (3) UU PT

[9] Pasal 127 ayat (4) UU PT

[10] Pasal 128 UU PT

[11] Pasal 131 ayat (1) UU PT

[12] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2021, hal. 516

[13] Pasal 125 ayat (8) UU PT

[14] Penjelasan Pasal 125 ayat (7) UU PT

[15] Pasal 127 ayat (8) UU PT

[16] Pasal 127 ayat (4) UU PT

[17] Pasal 128 UU PT

[18] Pasal 131 ayat (2) UU PT