Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Sebelumnya, Anda perlu memahami bahwa terdapat perbedaan antara akuisisi dan pemindahan hak atas saham. Lebih lanjut, akan kami terangkan satu per satu berikut ini.
Pengambilalihan atau yang dikenal dengan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham PT yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas PT tersebut.[1]
Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh PT melalui direksi atau langsung dari pemegang saham.[2]
Dalam hal akuisisi dilakukan oleh badan hukum berbentuk PT, direksi sebelum melakukan perbuatan hukum akuisisi harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS.[3]
Ketentuan RUPS untuk menyetujui pengambilalihan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan yang lebih besar.[4]
Dalam hal pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi PT yang akan diambil alih.[5]
Kemudian direksi yang akan diambil alih dan PT yang akan mengambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:[6]
- nama dan tempat kedudukan dari PT yang akan mengambil alih dan PT yang akan diambil alih;
- alasan serta penjelasan direksi PT yang akan mengambil alih dan direksi PT yang akan diambil alih;
- laporan keuangan untuk tahun buku terakhir dari PT yang akan mengambil alih dan PT yang akan diambil alih;
- tata cara penilaian dan konversi saham dari PT yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
- jumlah saham yang akan diambil alih;
- kesiapan pendanaan;
- neraca konsolidasi proforma PT yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
- cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan;
- cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan dari PT yang akan diambil alih;
- perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada direksi PT;
- rancangan perubahan anggaran dasar PT hasil pengambilalihan apabila ada.
Selanjutnya direksi PT wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam satu surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari PT yang akan melakukan pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.[7]
Rancangan pengambilalihan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.[8] Kemudian, salinan akta pengambilalihan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar.[9]
Direksi PT yang sahamnya diambilalih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan tersebut dalam satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggambilalihan.[10]
Baca juga: Pemindahan Kepemilikan Perusahaan (Akuisisi) oleh Pemegang Saham
Selanjutnya, kami akan menerangkan terkait pemindahan hak atas saham atau disebut juga dengan pengalihan saham. Pasal 55 UU PT menerangkan dalam anggaran dasar PT ditentukan cara pemindahan hak atas saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.[11]
Adapun pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak yang dibuat di hadapan notaris maupun akta bawah tangan dan disampaikan secara tertulis kepada PT.[12]
Direksi selanjutnya wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar PT paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.[13]
Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan pemindahan hak atas saham, yaitu: [14]
- keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
- keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan; dan/atau
- keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Terkait memerlukan persetujuan organ PT atau penolakannya harus diberikan secara tertulis dalam jangka waktu paling lama 90 hari terhitung sejak tanggal organ PT menerima permintaan persetujuan pemindahan hak tersebut.[15]
Apabila jangka waktu persetujuan pemindahan hak atas saham telah lewat dan organ PT tidak memberikan pernyataan tertulis, organ PT dianggap menyetujui pemindahan hak atas saham tersebut.[16]
Dalam hal pemindahan hak atas saham disetujui oleh organ PT, pemindahan hak dilakukan dalam jangka waktu paling lama 90 hari terhitung sejak tanggal persetujuan diberikan.[17]
Dengan demikian, dapat dipahami bahwa akuisisi dan pemindahan hak atas saham memiliki tata cara yang berbeda. Singkatnya, akuisisi memerlukan akta pengambilalihan, sedangkan pemindahan hak atas saham memerlukan akta pemindahan hak.
Namun perlu digarisbawahi, apabila pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan Pasal 125 ayat (5) dan (6) UU PT yaitu tahapan menyampaikan maksud melakukan pengambilalihan dan menyusun rancangan pengambilalihan tidak berlaku.[18]
Adapun pengambilalihan saham langsung dari pemegang saham wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar PT yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang dibuat oleh PT dengan pihak lain.[19]
Oleh karena itu, kami berpendapat akuisisi yang Anda tanyakan adalah langsung dari pemegang saham dengan diikuti pemindahan hak atas saham. Sehingga akuisisi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dan tetap memperhatikan anggaran dasar PT yang diakuisisi.[20]
Sebagaimana telah kami sebutkan di atas, persyaratan pemindahan hak atas saham dapat diatur dalam anggaran dasar, salah satunya adalah keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan sebagaimana diatur dalam Pasal 57 ayat (1) huruf c UU PT.
Namun terkait keharusan ini telah diterangkan lebih lanjut dalam Pasal 57 ayat (2) UU PT bahwa keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan adalah berkenaan dengan kewarisan. Adapun terkait kewarisan ini Anda dapat membaca lebih lanjut dalam artikel Prosedur Pemindahan Hak atas Saham karena Pewarisan.
Meski demikian, mengingat Anda menyebutkan industri bergerak di bidang pembuatan logam dasar bukan besi yaitu tembaga sebagaimana disebut dalam KBLI 24202. Regulasi yang dirujuk adalah Permenperin 9/2021 yaitu perizinan berusaha berbasis risiko sektor perindustrian.[21] Hal ini sesuai Lampiran Permen ESDM 5/2021, KBLI 24202 tidak termasuk salah satu kegiatan usaha yang perizinannya masuk ke sektor mineral dan batubara.
Sehingga menjawab pertanyaan Anda, sepanjang penelusuran kami dalam UU 3/2014 dan perubahannya, PP 107/2015, dan Permenperin 9/2021, tidak ada yang mengatur ketentuan khusus terkait persetujuan pengalihan saham industri penghasil tembaga. Dengan demikian, kami berpendapat jika hendak melakukan pengalihan saham industri penghasil tembaga tetap tunduk pada ketentuan UU PT dan perubahannya yang telah kami jelaskan sebelumnya.
Dinamisnya perkembangan regulasi seringkali menjadi tantangan Anda dalam memenuhi kewajiban hukum perusahaan. Selalu perbarui kewajiban hukum terkini dengan platform pemantauan kepatuhan hukum dari Hukumonline yang berbasis Artificial Intelligence, Regulatory Compliance System (RCS). Klik di sini untuk mempelajari lebih lanjut.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
- Undang-Undang Nomor 3 Tahun 2014 tentang Perindustrian;
- Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja;
- Peraturan Pemerintah Nomor 107 Tahun 2015 tentang Izin Usaha Industri;
- Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Nomor 5 Tahun 2021 tentang Standar Kegiatan Usaha dan Produk Pada Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Sektor Energi dan Sumber Daya Mineral;
- Peraturan Menteri Perindustrian Nomor 9 Tahun 2021 tentang Standar Kegiatan Usaha dan/atau Produk Pada Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Sektor Perindustrian.
Referensi:
KBLI 24202, yang diakses pada 22 September 2022, pukul 10.00 WIB.
[2] Pasal 125 ayat (1) UU PT
[3] Pasal 125 ayat (4) UU PT
[4] Pasal 89 ayat (1) UU PT
[5] Pasal 125 ayat (5) UU PT
[6] Pasal 125 ayat (6) UU PT
[7] Pasal 127 ayat (2) UU PT
[8] Pasal 128 ayat (1) UU PT
[9] Pasal 131 ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (3) UU PT
[12] Pasal 56 ayat (1) dan (2) UU PT
[13] Pasal 56 ayat (3) UU PT
[14] Pasal 57 ayat (1) dan (2) UU PT
[15] Pasal 59 ayat (1) UU PT
[16] Pasal 59 ayat (2) UU PT
[17] Pasal 59 ayat (3) jo. Pasal 56 UU PT
[18] Pasal 125 ayat (7) UU PT
[19] Pasal 125 ayat (8) UU PT
[20] Penjelasan Pasal 125 ayat (7) UU PT
