Bacaan 12 Menit
Dalam persyaratan CV disebutkan didirikan oleh dua orang atau lebih. Mungkinkah kalau yang mendirikan CV itu hanya 1 orang (tunggal)? Jika harus dua orang bagaimana menentukan siapa yang menjadi sekutu aktif dan pasif? Apa ditentukan dari jumlah modal yang diberikan?
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Tri Jata Ayu Pramesti, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 28 Juli 2016.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Menurut Pasal 19 KUHD, Commanditaire Vennootschap (“CV“) atau Persekutuan Komanditer diartikan sebagai persekutuan yang didirikan oleh dua orang atau lebih, yang mana salah satu pihak bertindak sebagai sekutu komanditer atau sekutu pelepas uang dan sekutu lainnya bertindak sebagai sekutu komplementer untuk melakukan pengurusan terhadap CV.
Berdasarkan ketentuan tersebut, menjawab pertanyaan Anda, maka pendirian CV harus dilakukan setidaknya oleh dua orang, sehingga tidak memungkinkan untuk didirikan oleh satu orang saja.
Selanjutnya, CV memiliki dua sekutu yaitu sekutu aktif (komplementer) dan sekutu pasif (komanditer) yang berperan sebagai berikut.[1]
Sekutu aktif merupakan individu yang mengelola perusahaan dan bertanggung jawab penuh atas kegiatan CV, termasuk utangnya. Sedangkan sekutu pasif merupakan individu yang hanya menyetorkan modal tanpa melibatkan diri dalam pengelolaan sehari-hari pada CV.
Sekutu aktif bertanggung bertindak sebagai manajemen dan mempunyai kekuasaan untuk membuat keputusan sehari-hari. Sedangkan sekutu pasif tidak terlibat dalam pengelolaan CV dan hanya menerima keuntungan sesuai presentase modal yang telah disetorkan.
Sekutu aktif bertanggung jawab secara pribadi atas selaluruh utang CV secara tanpa batas. Sedangkan sekutu pasif bertanggung jawab terbatas pada jumlah modal yang disetorkannya.
Terkait tanggung jawab sekutu pasif (komanditer), M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 18) juga menjelaskan bahwa kerugian Perseroan Komanditer yang ditanggung sekutu komanditer, hanya terbatas sebesar jumlah modal yang ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited liability).[2] Sedangkan, anggota atau pemegang saham yang bertindak sebagai pengurus (daden van beheer) yang disebut sekutu komplimentaris mempunyai tanggung jawab yang tidak terbatas (unlimited liability) sampai meliputi harta pribadi mereka.[3]
Baca juga: Ini 6 Perbedaan CV dan PT yang Wajib Diketahui
Perlu dicatat, CV merupakan badan usaha yang bukan berbentuk badan hukum, sehingga tidak terdapat pemisahan antara kekayaan badan usaha dengan kekayaan pemiliknya.
Baca juga: Jenis-jenis Badan Usaha dan Karakteristiknya
Berdasarkan Permenkumham 17/2018, permohonan pendaftaran pendirian CV diajukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui SABU (Sistem Administrasi Badan Usaha). Apabila telah disetujui, Menteri akan menerbitkan Surat Keterangan Terdaftar (SKT) CV yang disampaikan secara elektronik kepada pemohon. SKT ini harus ditandatangani dan dibubuhi cap jabatan oleh Notaris, serta mencantumkan frasa "Surat Keterangan Terdaftar ini dicetak dari Sistem Administrasi Badan Usaha”.
Selengkapnya mengenai cara pendaftaran CV dapat Anda baca dalam artikel Aturan Pendirian CV dan Dampaknya Jika Tidak Didaftarkan.
Sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya, dalam aspek pendiriannya, CV didirikan minimal oleh dua orang yang terdiri dari sekutu aktif dan sekutu pasif. Hal ini kemudian dituangkan dalam akta pendirian yang dibuat oleh notaris yang selanjutnya akan didaftarkan di Pengadilan Negeri.[4] Dalam proses pendirian tersebut, menurut hemat kami, tentunya sudah ada kesepakatan mengenai peran dari masing-masing pendiri baik sebagai sekutu aktif maupun sekutu pasif.
Selanjutnya, menjawab pertanyaan Anda, penentuan siapa yang menjadi sekutu aktif atau sekutu pasif dalam sebuah CV tidak hanya berdasarkan jumlah modal yang disetorkan, melainkan berdasarkan peran dan tanggung jawab yang disepakati dalam pendirian CV.
Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwibahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
Referensi:
[1] Ravicha Selvia (et.al). Analisis Perbedaan Struktur Organisasi antara Perusahaan CV dan PT dalam Konteks Pengelolaan Sumber Daya Manusia. Indonesian Journal of Law and Justice. Vol. 1, No. 4, 2024, hal. 3-4
[2] Lihat Pasal 20 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
[3] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika. 2009, hal. 20
[4] Ravicha Selvia (et.al). Analisis Perbedaan Struktur Organisasi antara Perusahaan CV dan PT dalam Konteks Pengelolaan Sumber Daya Manusia. Indonesian Journal of Law and Justice. Vol. 1, No. 4, 2024, hal. 5
