Dapatkah Kurator Menyelenggarakan RUPS untuk Memberhentikan Direksi dan Komisaris?

PERTANYAAN

Apa saja tugas kurator? Apakah kurator dapat menyelenggarakan RUPS, mengubah anggota dewan direksi dan dewan komisaris?

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Dapatkah Kurator Menyelenggarakan RUPS untuk Memberhentikan Direksi dan Komisaris?, yang dibuat oleh Sovia Hasanah, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 03 Mei 2019.

KLINIK TERKAIT

Kewenangan OJK Mengajukan Kepailitan Terhadap Bank

25 Jun, 2026

Pelaksanaan Cross-Border Insolvency dalam Eksekusi Harta Pailit di Luar Negeri

16 Apr, 2019

Apakah Kepailitan Menghapus Tanggung Jawab Pidana Direktur?

06 Mar, 2019

Hubungan Antara Novasi dengan PKPU

29 Nov, 2018

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Pengertian Kurator dan Tugasnya

Pasal 1 angka 5 UU KPKPU mengartikan bahwa kurator adalah Balai Harta Peninggalan atau orang perseorangan yang diangkat oleh pengadilan untuk mengurus dan membereskan harta debitor pailit di bawah pengawasan hakim pengawas, sesuai dengan uu kpkpu.

Adapun tugas kurator yang fundamental adalah melakukan pengurusan dan/atau pemberesan harta pailit.^[1]

Kemudian, Sutan Remy Sjahdeini dalam buku Sejarah, Asas, dan Teori Hukum Kepailitan (hal. 305) menjelaskan bahwa setelah putusan pailit dijatuhkan oleh pengadilan niaga, maka ditetapkan kurator dan hakim pengawas oleh pengadilan niaga. Kurator adalah otoritas yang selanjutnya akan melakukan pengelolaan terhadap harta kekayaan debitur setelah dengan putusan pailit debitur tidak memiliki kewenangan lagi untuk mengelola kekayaan dan untuk harta kekayaan debitur telah berada dalam sita umum.

Lebih lanjut, menurut Sovia Hasanah (penulis sebelumnya), tugas kurator dapat dilihat pada job description dari kurator pengurus, karena setidaknya ada 3 jenis penugasan yang dapat diberikan kepada kurator pengurus dalam hal proses kepailitan, yaitu:

1. Sebagai Kurator Sementara

Kurator sementara ditunjuk dengan tujuan untuk mencegah kemungkinan debitur melakukan tindakan yang mungkin dapat merugikan hartanya, selama jalannya proses beracara pada pengadilan sebelum debitur dinyatakan pailit. Tugas utama kurator sementara adalah untuk mengawasi:^[2]

1. pengelolaan usaha debitur; dan
2. pembayaran kepada kreditur, pengalihan atau pengagunan kekayaan debitur yang dalam kepailitan merupakan wewenang kurator.

2. Sebagai Pengurus

Pengurus ditunjuk dalam hal adanya Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (“PKPU”).^[3] Tugas pengurus hanya sebatas menyelenggarakan pengadministrasian proses PKPU, seperti misalnya melakukan pengumuman, mengundang rapat-rapat kreditur, ditambah dengan pengawasan terhadap kegiatan pengelolaan usaha yang dilakukan oleh debitur dengan tujuan agar debitur tidak melakukan hal-hal yang mungkin dapat merugikan hartanya.^[4]

Adapun pengurus yang diangkat harus independen dan tidak memiliki benturan kepentingan dengan debitur atau kreditur. Yang dapat menjadi pengurus adalah:^[5]

1. orang perseorangan yang berdomisili di wilayah Negara Republik Indonesia, yang memiliki keahlian khusus yang dibutuhkan dalam rangka mengurus harta debitur; dan
2. terdaftar pada kementerian yang lingkup tugas dan tanggung jawabnya di bidang hukum dan peraturan perundang-undangan.

Pengurus bertanggung jawab terhadap kesalahan atau kelalaiannya dalam melaksanakan tugas pengurusan yang menyebabkan kerugian terhadap harta debitur.^[6]

3. Sebagai Kurator

Kurator diangkat pada saat debitur dinyatakan pailit.^[7] Sebagai akibat dari keadaan pailit, sejak tanggal putusan pernyataan pailit diucapkan, maka debitur kehilangan hak untuk menguasai dan mengurus harta kekayaannya yang termasuk dalam harta pailit, dan oleh karena itu kewenangan pengelolaan harta pailit jatuh ke tangan kurator.^[8]

Dari berbagai jenis tugas bagi kurator dalam melakukan pengurusan dan pemberesan, maka dapat disarikan bahwa kurator memiliki beberapa tugas utama, yaitu:

1. Tugas Administratif

Dalam kapasitas administratif-nya, kurator bertugas untuk mengadministrasikan proses-proses yang terjadi dalam kepailitan, misalnya:

a. melakukan pengumuman (Pasal 15 ayat (4) UU KPKPU);

b. mengundang rapat-rapat kreditur (Pasal 82 UU KPKPU);

c. mengamankan harta kekayaan debitur pailit (Pasal 98 UU KPKPU);

d. melakukan inventarisasi harta pailit (Pasal 100 ayat (1) UU KPKPU); serta

e. membuat laporan rutin kepada hakim pengawas (Pasal 74 ayat (1) UU KPKPU).

Dalam menjalankan kapasitas administratifnya, kurator memiliki kewenangan untuk melakukan penyegelan, bila perlu, sebagaimana diatur dalam Pasal 99 ayat (1) UU KPKPU.

2. Tugas Mengurus/Mengelola Harta Pailit

Berdasarkan Pasal 24 dan Pasal 69 UU Kepailitan dan PKPU, sejak putusan pailit diucapkan semua wewenang debitur untuk menguasai dan mengurus harta pailit termasuk memperoleh keterangan mengenai pembukuan, catatan, rekening bank, dan simpanan debitur dari bank yang bersangkutan beralih kepada kurator.^[9]

3. Tugas Melakukan Penjualan-Pemberesan

Tugas kurator yang utama adalah melaksanakan tugas pengurusan dan/atau pemberesan atas harta pailit sejak tanggal putusan pailit diucapkan meskipun terhadap putusan tersebut diajukan kasasi atau peninjauan kembali.^[10] Yang dimaksud dengan pemberesan di sini adalah penguangan aktiva untuk membayar atau melunasi utang.^[11]

Ulasan selengkapnya mengenai tugas kurator dapat Anda simak dalam artikel Tugas Kurator dan Hakim Pengawas dalam Kepailitan.

Jadi pada dasarnya, tugas kurator adalah melakukan pengurusan dan/atau pemberesan harta pailit.

Lantas, apakah kurator berwenang untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam hal perubahan anggota direksi dan dewan komisaris? Berikut penjelasannya.

Pemberhentian Direksi dan Komisaris oleh RUPS

Mengenai mengubah (penggantian atau pemberhentian) anggota direksi dan dewan komisaris diatur dalam Pasal 105 dan Pasal 119 UU PT.

Pengaturan dalam Pasal 105 ayat (1) UU PT (yang juga berlaku bagi pemberhentian dewan komisaris), dikatakan bahwa anggota direksi (maupun dewan komisaris) dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.

Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota direksi yang ditetapkan dalam UU PT, antara lain melakukan tindakan yang merugikan perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.^[12]

Berdasarkan penjelasan di atas, dapat kita lihat bahwa pemberhentian direksi dan dewan komisaris didasarkan pada keputusan RUPS. Maka, perlu dilihat kuorum yang harus dipenuhi agar keputusan tersebut dapat diambil. Berdasarkan Pasal 86 ayat (1) UU PT, RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

Keputusan RUPS pada dasarnya diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Akan tetapi dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.^[13]

Jadi berdasarkan penjelasan tersebut, dapat kita lihat bahwa pihak yang berhak mengubah (penggantian atau pemberhentian) anggota direksi dan dewan komisaris adalah RUPS. Adapun yang dimaksud dengan RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar.^[14]

Kemudian, menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 316), yang dapat atau berhak meminta kepada direksi supaya diadakan dan diselenggarakan RUPS tahunan atau RUPS luar biasa adalah:

1. Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
2. dewan komisaris, jika berpatokan pada ketentuan Pasal 79 ayat (2) huruf a UU PT, yang berhak meminta adalah pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 jumlah seluruh saham dengan hak suara. Namun, ketentuan itu sendiri membolehkan anggaran dasar menentukan jumlah yang lebih kecil dari itu.

Baca juga: Perbedaan RUPS Luar Biasa dengan Keputusan Sirkuler

Sehingga, dapat kita simpulkan bahwa pihak yang berhak mengubah (penggantian atau pemberhentian) anggota direksi dan dewan komisaris adalah RUPS. RUPS tersebut hanya berhak diselenggarakan oleh pemegang saham atau dewan komisaris. Kurator sebagai pihak yang melakukan pengurusan dan/atau pemberesan harta pailit tidak memiliki kewenangan untuk menyelenggarakan RUPS.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
4. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang.

Referensi:

1. M. Yahya Harahap. Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016;
2. Sutan Remy Sjahdeini. Sejarah, Asas, dan Teori Hukum Kepailitan. Jakarta: Prenadamedia Group, 2016.

---

^[1] Pasal 69 ayat (1) Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (“UU KPKPU”)

^[2] Pasal 10 ayat (1) UU KPKPU

^[3] Pasal 225 ayat (2) dan (3) UU KPKPU

^[4] Lihat Pasal 15 ayat (4), Pasal 74 ayat (1), Pasal 82, Pasal 98, Pasal 99 ayat (1), dan Pasal 100 ayat (1) UU KPKPU

^[5] Pasal 234 ayat (1) dan ayat (3) UU KPKPU

^[6] Pasal 234 ayat (4) UU KPKPU

^[7] Pasal 15 ayat (1) UU KPKPU

^[8] Pasal 24 ayat (1) UU KPKPU

^[9] Penjelasan Pasal 105 UU KPKPU

^[10] Pasal 16 ayat (1) UU KPKPU

^[11] Penjelasan Pasal 16 ayat (1) UU KPKPU

^[12] Penjelasan Pasal 105 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

^[13] Pasal 87 UU PT

^[14] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 4 UU PT