Bisnis

Dapatkah Sebuah PT Menjadi Anggota Pasif CV?

Bacaan 5 Menit
Dapatkah Sebuah PT Menjadi Anggota Pasif CV?

Pertanyaan

Apakah mungkin sebuah PT sebagai anggota pasif sebuah CV?

Intisari Jawaban

circle with chevron up
Perseroan Terbatas (“PT”) merupakan badan hukum (rechtspersoon). PT didirikan dengan akta notaris dalam bahasa indonesia oleh dua orang atau lebih. Sebagai badan hukum, PT dapat mengadakan perjanjian jual beli, tukar menukar, sewa menyewa, dan segala macam perbuatan di lapangan harta kekayaan. Kebolehan ini juga termasuk menjadi anggota pasif dari sebuah CV.
 
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.

Ulasan Lengkap

 
Perseroan Terbatas
Untuk memenuhi kebutuhan hidup, manusia menempuh berbagai cara, baik dengan menjadi pegawai dalam suatu instansi tertentu, praktisi dalam bidang keahlian tertentu, maupun dengan mendirikan badan-badan usaha sebagai wadah untuk mengembangkan aset dan sumber daya yang tersedia.
 
Berdasarkan pertanyaan Anda, terlebih dahulu perlu kami terangkan mengenai apa yang dimaksud dengan Perseroan Terbatas (“PT”). PT diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Dalam Pasal 1 angka 1 UU PT diterangkan bahwa:
 
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
 
Sebagaimana diuraikan H.M.N. Purwosutjipto, yang dikutip Ridwan Khairandy dalam buku Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi (hal. 1), istilah PT mengandung dua kata, yaitu “Perseroan” dan “Terbatas”. Perseroan merujuk pada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Sedangkan kata Terbatas merujuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang luasnya hanya terbatas pada nilai nominal saham yang dimilikinya.
 
Keterbatasan tanggung jawab pemegang saham (shareholders) tersebut dapat dilihat di dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT yang menyatakan bahwa:
 
Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
 
Perseroan Terbatas (PT) merupakan badan hukum (rechtspersoon). PT didirikan dengan akta notaris dalam bahasa indonesia oleh dua orang atau lebih.[1]
 
Persekutuan Komanditer
Berbeda dengan PT, persekutuan komanditer atau commanditaire vennootschap (“CV”) bukan merupakan badan hukum (rechtpersoon). Pengertian CV di antaranya diatur dalam Pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, yang berbunyi:
 
Perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau disebut juga perseroan komanditer, didirikan antara seseorang atau antara beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung-renteng untuk keseluruhannya, dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang.
 
Suatu perseroan dapat sekaligus berwujud perseroan firma terhadap persero-persero firma di dalamnya dan perseroan komanditer terhadap pemberi pinjaman uang.
 
Apabila terjadi kerugian pada CV, maka para pihak akan bertanggungjawab sesuai dengan statusnya dalam CV tersebut. Dalam CV, terdapat anggota aktif dan anggota pasif.
 
Sebagaimana diuraikan Deni Damay dalam buku 501 Pertanyaan Terpenting tentang PT, CV, Firma Matschap, dan Koperasi (hal. 92-93), anggota aktif atau disebut anggota komplementer atau sekutu aktif adalah sekutu yang menjadi pengurus persekutuan, menjalankan perusahaan, dan berhak melakukan perjanjian dengan pihak ketiga. Artinya semua kebijakan perusahaan dijalankan oleh sekutu aktif. Sekutu aktif sering disebut sebagai persero kuasa atau persero pengurus. Sekutu aktif bertanggung jawab penuh sampai harta kekayaan pribadinya.
 
Sedangkan anggota pasif, sekutu tidak kerja, atau anggota komanditer adalah sekutu yang hanya menyertakan modal dalam persekutuan. Jika perusahaan menderita rugi, mereka hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disertakan. Pun begitu apabila untung, uang yang mereka peroleh terbatas tergantung modal yang mereka berikan.
 
Status anggota pasif dapat disamakan dengan seseorang yang menitipkan modal pada suatu perusahaan yang hanya menantikan hasil keuntungan dari modal yang dimasukkan itu. Ia tidak ikut campur dalam pengurusan, penguasaan, maupun kegiatan usaha perusahaan. Sekutu ini sering juga disebut sebagai persero diam.
 
PT sebagai Anggota Pasif dalam CV
Sebagai sebuah badan hukum (rechpersoon), sebuah PT pun menyandang status sebagai subjek hukum. Untuk mengetahui dapat tidaknya PT masuk sebagai anggota pasif dalam sebuah CV, perlu kita pahami terlebih dahulu akibat-akibat hukum yang melekat pada status PT sebagai sebuah subjek hukum itu sendiri.
 
Sebagaimana diuraikan A Ridwan Halim dalam Hukum Perdata dalam Tanya Jawab (hal. 29), subjek hukum merupakan segala sesuatu yang pada dasarnya mempunyai hak dan kewajiban dalam lalu lintas hukum. Termasuk dalam pengertian subjek hukum adalah manusia (naturlijke persoon) dan badan hukum (rechtpersoon) seperti PT, perusahaan negara, yayasan, badan-badan pemerintahan dan sebagainya.
 
Sebagai sebuah subjek hukum, PT mempunyai hak dan kewajiban serta dapat mengadakan hubungan hukum (rechtsbetrekking/rechtsverhouding). Selain itu, berdasarkan teori fictie dinyatakan juga bahwa badan hukum dianggap sama dengan manusia (orang/persoon) sebagai subjek hukum. Oleh karenanya badan hukum juga diberikan hak dan kewajiban yang sama layaknya manusia (orang/persoon) pada umumnya. Uraian lain tentang subjek hukum dapat Anda baca dalam artikel Subjek Hukum dalam Hukum Perdata dan Hukum Pidana.
 
Riduan Syahrani dalam Seluk Beluk dan Asas-asas Hukum Perdata kemudian menyimpulkan bahwa PT dapat mengadakan perjanjian jual beli, tukar menukar, sewa menyewa, dan segala macam perbuatan di lapangan harta kekayaan. Menurut hemat kami, kebolehan ini juga termasuk menjadi anggota pasif dari sebuah CV.
 
Sebagai anggota pasif, PT berhak untuk menanamkan sejumlah modal dan mendapat keuntungan dari modal yang ditanamkan di dalam CV tersebut. Apabila CV mengalami kerugian, maka tanggung jawab PT hanya terbatas pada modal yang dia sertakan. Hal ini karena statusnya hanya sebagai anggota pasif atau sekutu komanditer di dalam CV.
 
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
 
Dasar Hukum:
 
Referensi:
  1. A. Ridwan Halim. Hukum Perdata dalam Tanya Jawab. Jakarta: Ghalia Indonesia, 1985;
  2. Deni Damay. 501 Pertanyaan Terpenting tentang PT, CV, Firma Matschap, dan Koperasi. Yogyakarta: Araska, 2013.
  3. Riduan Syahrani. Seluk Beluk dan Asas-asas Hukum Perdata. Bandung: Alumni, 1985;
  4. Ridwan Khairandy. Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi. Yogyakarta: Total Media, 2009.
 

[1] Pasal 7 ayat (1) UU PT
Tags: