Hak Direksi Membela Diri Jika Diberhentikan oleh RUPS - Klinik Hukumonline
Hak Direksi Membela Diri Jika Diberhentikan oleh RUPS
Bisnis

Hak Direksi Membela Diri Jika Diberhentikan oleh RUPS

Bacaan 7 Menit
Hak Direksi Membela Diri Jika Diberhentikan oleh RUPS

Pertanyaan

Jika terjadi berbeda pendapat antara Direksi dengan Komisaris (pemilik perusahaan) dan mengarah kepada rencana pemberhentian Direksi:

  1. Hal-hal apa yang bisa dijadikan argumen oleh Direksi dalam membela diri? Apakah performance, perjanjian (wanprestasi), atau adakah hal-hal yang lain? Misalnya: penggunaan milik pribadi sebagai alat kerja, apakah termasuk di dalamnya?
  2. Apa implikasi jika Direktur mengundurkan diri? Apa pula jika dipecat? Yang mana yang lebih baik?
  3. Bagaimana prosedur pemberhentian Direksi?

Intisari Jawaban

circle with chevron up
?
Dalam hal direksi diberhentikan dari jabatannya, ia berhak untuk melakukan pembelaan diri.
?
Namun, dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tidak disebutkan hal-hal yang dapat dijadikan alasan direksi untuk membela diri. Menurut hemat kami apabila direksi diberentikan, ia berhak untuk membantah alasan-alasan yang sekiranya menjadi dasar ia diberhentikan dalam rangka membela diri.
?
Bagaimana prosedur pemberhentian direksi? Penjelasan lebih lanjut dapat Anda simak dalam ulasan di bawah ini.
?

Ulasan Lengkap

 
Definisi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[1]
 
Sedangkan dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.[2]
 
Jadi perlu kami luruskan bahwa dewan komisaris bukanlah orang yang memiliki perusahaan, melainkan organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat pada Direksi.
 
Namun, Dewan Komisaris bisa juga memiliki saham pada perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 116 huruf b UUPT:
 
Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain.
 
Pemberhentian Direksi Merupakan Kewenangan RUPS
Dalam sebuah Perseroan, direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana diatur di Pasal 94 ayat (1) dan ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) diangkat untuk jangka waktu tertentu.
 
Berkaitan dengan pemberhentian direksi, Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 416) membagi 2 (dua) istilah pemberhentian direksi, yaitu pemberhentian langsung (removal) yang diatur dalam Pasal 105 UUPT, dan pemberhentian sementara (schorsing, suspension) yang diatur dalam Pasal 106 UUPT. Yang berwenang memberhentikan direksi baik removal atau suspension hanyalah Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
 
Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.[3]
 
Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapkan dalam UUPT, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.[4]
 
Hal serupa juga dikatakan oleh Yahya Harahap (hal. 418) yang menyatakan bahwa pemberhentian anggota direksi harus menyebut atau disertai alasan, jika tidak beralasan sebagaimana ditegaskan oleh Pasal 105 ayat (1) UUPT dianggap bertentangan dengan hukum dan undang-undang, dan dianggap cacat hukum.
 
Menurut kami alasan lain tersebut luas maknanya sehingga sangat subjektif, tergantung dari kacamata RUPS. Keputusan pemberhentian direksi terdapat pada RUPS. RUPS-lah yang menilai apakah alasan tertentu dapat dibenarkan untuk melakukan pemberhentian anggota direksi dari jabatannya.
 
Hal ini juga sejalan dengan Yahya Harahap (hal. 419) yang mengatakan bahwa alasan pemberhentian direksi ditinjau dari ilmu hukum merupakan perumusan yang mengandung arti luas (broad meaning) tanpa batas dan sekaligus dikategori perumusan yang kabur (vague outline).
 
Kesempatan Membela Diri Saat Pemberhentian Direksi
Pasal 105 ayat (3) UUPT mengatur dalam pemberhentiannya, direksi diberikan hak untuk membela diri, berikut bunyi pasal selengkapnya:
 
Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
 
Yahya Harahap (hal. 421) juga membenarkan bahwa sebelum RUPS mengambil keputusan pemberhentian, kepada anggota direksi yang bersangkutan wajib diberi “kesempatan” lebih dulu menyampaikan “pembelaan” diri. Setelah pembelaan diri selesai disampaikan dalam forum RUPS, barulah RUPS dapat mengambil keputusan. Perlu diingat bahwa pemberian kesempatan membela diri, harus dalam RUPSLB (luar biasa) yang bersangkutan yang khusus diadakan dan dilangsungkan untuk itu. Tidak boleh digabung dalam RUPS tahunan.
 
Pembelaan diri tersebut dilakukan secara tertulis.[5] Sifat pembelaan ini pun menurut Yahya dalam buknya (hal. 422) adalah in person, artinya harus langsung Direksi yang bersangkutan, hal itu disimpulkan olehnya dari ketentuan Pasal 105 ayat (2), sekiranya undang-undang menghendaki boleh disampaikan oleh kuasa, tentu dengan tegas disebutkan dalam pasal tersebut yakni pembelaan diri oleh anggota direksi yang diberhentikan atau kuasanya.
 
Selain itu Yahya juga menambahkan (hal. 421), pemberian kesempatan membela diri direksi dalam forum RUPS, bersifat imperatif atau hukum memaksa (dwingeredrecht, mandatory law). Oleh karena itu, wajib diberikan. Akan tetapi sifat hukum memaksa itu dapat dikesampingkan asal sesuai dengan Pasal 105 ayat (4) UUPT. Menurut ketentuan ini pemberian kesempatan untuk membela diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
 
Mengenai pertanyaan Anda tentang hal-hal yang bisa dijadikan argumen oleh direksi untuk membela diri, sepanjang penelusuran kami dalam UUPT tidak disebutkan hal apa yang yang dapat dijadikan sebagai alasan untuk membela diri direksi. Menurut hemat kami apabila direksi diberhentikan, ia berhak untuk membantah alasan-alasan yang sekiranya menjadi dasar ia diberhentikan dalam rangka untuk membela diri.
 
Pengunduran Diri Direksi
Tentang pengunduran diri direksi, Pasal 107 UUPT mengatur sebagai berikut:
 
Dalam anggaran dasar perseroan diatur ketentuan mengenai:
  1. tata cara pengunduran diri anggota Direksi;
  2. tata cara pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong; dan
  3. pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili Perseroan dalam hal seluruh anggota Direksi berhalangan atau diberhentikan untuk sementara.
 
Jadi, dalam hal direksi mengundurkan diri tata cara pengunduran diri tersebut diatur dalam anggaran dasar perseroan.
 
Selanjutnya berdasarkan Pasal 94 ayat (7) UU PT diatur sebagai berikut:
 
Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.
 
Jadi, setelah seorang direksi mengundurkan diri, perusahaan wajib menyelenggarakan RUPS dengan agenda perubahan susunan direksi, yang mana hasil RUPS tersebut akan dituangkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak keputusan RUPS tersebut.
 
Selengkapnya mengenai pengunduran direksi dapat Anda simak dalam artikel Tanggung Jawab Direksi yang Sudah Mengundurkan Diri.
 
Menjawab pertanyaan Anda mengenai manakah yang lebih baik direksi mengundurkan diri atau dipecat (diberhentikan) jika terjadi berbeda pendapat antara direksi dengan komisaris menurut hemat kami, tidak ada yang lebih baik. Dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara direksi dan dewan komisaris hendaknya dapat diselesaikan dengan musyawarah mufatkat bukan berujung pada pemberhentian direksi atau pengunduran diri.
 
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
 
Dasar Hukum:
 
Referensi:
Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika. 2016.
 

[2] Pasal 1 angka 6 UUPT
[3] Pasal 105 ayat (1) UUPT
[4] Penjelasan Pasal 105 ayat (1) UUPT
[5] Penjelasan Pasal 105 ayat (3) UUPT
Tags: