Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Pemegang Saham Merangkap Pengurus PT Tbk, Bagaimana Haknya dalam RUPS? yang dibuat oleh Renie Aryandani, S.H. yang pertama kali dipublikasikan pada 27 Februari 2024.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Sebelum membahas lebih lanjut perlu diketahui terlebih dahulu, bahwa yang dimaksud dengan perseroan terbatas (“PT”) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.[1]
Adapun yang dimaksud dengan PT Tbk adalah perseroan terbuka, hal ini sebagaimana disebutkan dalam Pasal 16 ayat (3) UU PT, sebagai berikut:
Dalam hal Perseroan Terbuka selain berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), pada akhir nama Perseroan ditambah kata singkatan “Tbk”.
Dalam Pasal 109 angka 1Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 7 UUPT dijelaskan bahwa perseroan terbuka adalah perseroan publik atau perseroan yang melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Sementara itu, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) merupakan salah satu organ perseroan bersama dengan direksi dan dewan komisaris.[2] Berdasarkan Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 4 UUPT, RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris sebagaimana dimaksud dalam UU PT dan/atau anggaran dasar perseroan.
Adapun, mengenai pengurus PT Tbk yang Anda maksud, kami mengasumsikan sebagai direksi dari PT Tbk tersebut. Hal ini merujuk pada ketentuan Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU PT yang menyatakan bahwa direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Kemudian, menjawab pertanyaan Anda tentang bolehkah perwakilan pemegang saham sekaligus pengurus (direksi) PT Tbk hadir dalam RUPS? Kami mengasumsikan bahwa yang Anda maksud perwakilan pemegang saham sekaligus direksi PT Tbk adalah direksi yang berstatus sebagai pemegang saham.
Pada dasarnya, pemegang saham memiliki hak untuk:[3]
- Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
- Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
- Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT.
Baca juga: Langkah-Langkah bagi Pemegang Saham Agar Memperoleh Haknya
Berkenaan dengan hak untuk menghadiri RUPS, bagi PT Tbk dipertegas dengan ketentuan Pasal 23 ayat (1) POJK 15/2020 yang menyatakan bahwa pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS. Selain pemegang saham, yang berhak hadir dalam RUPS adalah dewan komisaris dan direksi sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 37 ayat (1) dan (2) POJK 15/2020.
Selain itu, Pasal 26 POJK 15/2020 menegaskan bahwa pada saat pelaksanaan RUPS, perusahaan terbuka dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS.
Berdasarkan penjelasan di atas dan sepanjang penelusuran kami, dalam konteks PT Tbk, tidak ada larangan bagi pemegang saham yang juga merupakan direksi perusahaan untuk hadir dalam RUPS tahunan. Dengan demikian, menurut hemat kami, direksi yang juga menjadi pemegang saham dapat hadir dalam RUPS tahunan PT Tbk tersebut.
Namun, dalam hal RUPS yang dimaksud merupakan RUPS yang hanya dihadiri oleh pemegang saham independen, maka menurut hemat kami direksi yang juga pemegang saham tidak dapat hadir. Hal ini karena pemegang saham independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai kepentingan ekonomis pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan bukan merupakan anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali atau bukan merupakan afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali.[4]
Merujuk pada uraian di atas, pemegang saham yang juga berstatus sebagai direksi pada dasarnya tetap dapat menghadiri dan berhak memberikan suaranya. Menurut Pasal 84 ayat (1) UU PTsetiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain.
Meskipun tetap mempunyai hak suara, akan tetapi, dalam hal anggota direksi yang berstatus sebagai pemegang saham dan mempunyai benturan kepentingan, maka ia tidak dapat memimpin RUPS. Hal ini merujuk ke dalam Pasal 38 ayat (3) POJK 15/2020 yang berbunyi:
Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
Namun, patut Anda perhatikan pula ketentuan dalam Pasal 84 ayat (2) UU PT bahwa hak suara tidak berlaku untuk:
- saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan;
- saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau
- saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan.
Dengan ketentuan tersebut, saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, tidak mempunyai hak suara dan tidak dihitung dalam penentuan kuorum.[5]
Baca juga:Aturan Penyelenggaraan RUPS dan Akibatnya Jika Lalai Dilaksanakan
Untuk menjawab pertanyaan apakah diperlukan adanya penunjukan kembali atau kuasa yang diberikan pemegang saham kepada direksi, pertama-tama perlu dijawab terlebih dahulu apakah direksi PT Tbk tersebut dapat menjadi wakil (penerima kuasa) dari pemegang saham.
Jika diperhatikan ketentuan Pasal 85 ayat (4) UU PT, diatur bahwa dalam pemungutan suara, anggota direksi, anggota dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham.
Lebih lanjut, Pasal 30 ayat (1) POJK 15/2020 menentukan bahwa dalam perseroan terbuka atau PT Tbk, pihak yang dapat menjadi penerima kuasa secara elektronik wajib cakap menurut hukum dan bukan merupakan anggota direksi, anggota dewan komisaris, dan karyawan perusahaan terbuka.
Berdasarkan uraian tersebut, anggota direksi atau anggota dewan komisaris PT Tbk yang bersangkutan tidak dapat menjadi wakil atau kuasa dari pemegang saham. Dengan demikian, pemegang saham perlu melakukan penunjukan kembali kuasa atau wakil dari pemegang saham.
Kami kurang memahami maksud pertanyaan Anda yang kedua. Untuk itu, kami mengasumsikan bahwa pertanyaan Anda berkaitan dengan kewajiban dari direksi dan komisaris yang memiliki saham tidak langsung pada PT Tbk.
Berkenaan hal tersebut dapat berpedoman pada ketentuan yang terkandung dalam POJK 4/2024. Adapun yang dimaksud dengan pihak yang memiliki saham secara tidak langsung adalah pihak yang memiliki saham perusahaan terbuka melalui pihak lain, yaitu pemilik manfaat sebenarnya (ultimate beneficial owner) dari saham tersebut dan/atau bagian dari mata rantai kepemilikan sampai dengan pemilik sebenarnya.[6]
Atas kepemilikan tidak langsung tersebut, menurut Pasal 2 ayat (1) POJK 4/2024 anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang memiliki saham dengan hak suara baik langsung maupun tidak langsung wajib menyampaikan laporan kepemilikan hak suara atas saham dan setiap perubahan kepemilikan hak suara atas saham perusahaan terbuka kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”).
Selain anggota direksi atau anggota dewan komisaris, terdapat pihak yang juga wajib melaporkan kepada OJK atas kepemilikan hak suara atas saham dan setiap perubahan kepemilikan hak suara atas saham perusahaan terbuka baik langsung maupun tidak langsung meliputi:[7]
- setiap pihak yang memiliki saham dengan hak suara paling sedikit 5%; dan
- pihak yang merupakan pengendali perusahaan terbuka.
Bagi pihak yang memiliki saham dengan hak suara paling sedikit 5% mengalami penurunan persentase kepemilikan saham dengan hak suara menjadi kurang dari 5%, maka wajib melaporkan perubahan kepemilikan hak suara atas saham perusahaan terbuka kepada OJK.[8]
Lebih lanjut, kewajiban penyampaian laporan perubahan kepemilikan hak suara atas saham perusahaan terbuka untuk pihak di atas berlaku atas setiap perubahan satuan persentase kepemilikan atas saham perusahaan terbuka yang mempunyai hak suara dari satuan persentase sebelumnya.[9]
Dinamisnya perkembangan regulasi seringkali menjadi tantangan Anda dalam memenuhi kewajiban hukum perusahaan. Selalu perbarui kewajiban hukum terkini dengan platform pemantauan kepatuhan hukum dari Hukumonline yang berbasis Artificial Intelligence, Regulatory Compliance System (RCS). Klik di sini untuk mempelajari lebih lanjut.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
- Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang;
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka;
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4 Tahun 2024 tentang Laporan Kepemilikan atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka dan Laporan Aktivitas Menjaminkan Saham Perusahaan Terbuka.
[1] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“Perppu Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”)
[2] Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 2 UUPT
[3] Pasal 52 UUPT
[4] Pasal 15 jo. Pasal 1 angka 12 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK 15/2020”)
[5] Penjelasan Pasal 84 ayat (2) UUPT
[6] Penjelasan Pasal 2 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4 Tahun 2024 tentang Laporan Kepemilikan atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka dan Laporan Aktivitas Menjaminkan Saham Perusahaan Terbuka (“POJK 4/2024”)
[7] Pasal 2 ayat (2) POJK 4/2024
[8] Pasal 2 ayat (3) POJK 4/2024
[9] Pasal 2 ayat (5) POJK 4/2024
