Hak Tagih Pemegang Saham dan Kompensasi Penyetoran Saham

PERTANYAAN

Apakah materi dari Pasal 2 ayat (1) PP 15/1999 yang dapat dikompensasikan sebagai setoran saham bertentangan dengan Pasal 35 UU PT?

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran kedua dari artikel dengan judul Konpensasi hutang perseroan terhadap pemegang saham yang dibuat oleh Si Pokrol dan pertama kali dipublikasikan pada Senin, 24 September 2001, yang pertama kali dimutakhirkan oleh Sovia Hasanah, S.H. pada 25 April 2019.

KLINIK TERKAIT

Bisakah Karyawan Punya Saham di Tempatnya Bekerja?

10 Feb, 2025

Kapan Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham Hapus?

05 Feb, 2025

Bolehkah Pemegang Saham PT Menarik Modal Secara Diam-diam?

28 Jan, 2025

Hapusnya Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham

22 Jan, 2025

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Hak Tagih dan Kompensasi Penyetoran Saham

Sepanjang penelusuran kami, pada dasarnya tidak ada pertentangan antara UU PT dan perubahannya dalam UU Cipta Kerja dengan PP 15/1999.

Perlu diketahui sebelumnya, Pasal 35 UU PT dan Pasal 2 PP 15/1999 mengatur tentang penggunaan hak tagih pemegang saham yang mempunyai tagihan terhadap perseroan terbatas (“PT”) dan bentuk-bentuk tagihan tertentu yang dapat dikompensasikan sebagai setoran saham.

Menurut Pasal 35 ayat (1) UU PT, pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap PT tidak dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali disetujui oleh rapat umum pemegang saham (“RUPS”) sesuai dengan ketentuan mengenai panggilan rapat, kuorum, dan jumlah suara untuk perubahan anggaran dasar (“AD”) menurut UU PT serta perubahannya dan/atau AD.[1]

Baca juga: Ketentuan RUPS Perubahan Anggaran Dasar

Lebih lanjut, hak tagih terhadap PT yang dapat dikompensasi dengan setoran saham adalah hak tagih atas tagihan terhadap PT yang timbul karena:[2]

1. PT telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang;
2. pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang PT telah membayar lunas utang PT sebesar yang ditanggung atau dijamin; atau
3. PT menjadi penanggung atau penjamin utang dari pihak ketiga dan PT telah menerima manfaat berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang yang langsung atau tidak langsung secara nyata telah diterima PT.

Berkaitan dengan hak tagih tersebut, Pasal 2 ayat (1) PP 15/1999 mengatur bahwa bentuk tagihan tertentu dapat dikompensasikan oleh PT dengan kewajiban penyetoran atas harga saham PT yang diambil oleh pihak yang mempunyai tagihan kepada PT. Adapun

kompensasi atas bentuk tagihan tertentu menurut ketentuan tersebut hanya dapat dilakukan berdasarkan kompensasi yang telah diperjanjikan sebelumnya dengan persetujuan RUPS atau kompensasi tersebut dilaksanakan berdasarkan persetujuan RUPS.[3]

Mengapa kompensasi atas tagihan tersebut harus dengan persetujuan RUPS?

Pada dasarnya, diperlukannya persetujuan RUPS dalam hal ini yaitu untuk menegaskan bahwa hanya dengan persetujuan RUPS dapat dilakukan kompensasi karena dengan disetujuinya kompensasi, hak didahulukan pemegang saham lainnya untuk mengambil saham baru dengan sendirinya dilepaskan.[4]

Hal ini karena sejatinya bunga dan denda yang terutang sekalipun telah jatuh waktu dan harus dibayar karena secara nyata tidak diterima oleh PT, tidak dapat dikompensasikan sebagai setoran saham.[5]

Namun, sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya, hak tagih terhadap PT yang dapat dikompensasi dengan setoran saham dapat dilakukan apabila memenuhi ketentuan UU PT dan perubahannya serta serangkaian aturan yang dimuat dalam PP 15/1999. Di luar ketentuan tersebut, hal sebagaimana dimaksud tidak dapat dilakukan.

Oleh karena itu, menjawab pertanyaan Anda, Pasal 2 ayat (1) PP 15/1999 sama sekali tidak bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal 35 UU PT, karena aturan dalam PP tersebut menjadi peraturan pelaksanaan dari UU PT dan perubahannya saat ini dalam UU Cipta Kerja.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
3. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang;
4. Peraturan Pemerintah Nomor 15 Tahun 1999 tentang Bentuk-bentuk Tagihan Tertentu yang Dapat Dikompensasikan sebagai Setoran Saham.

---

[1] Pasal 35 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] Pasal 35 ayat (2) UU PT

[3] Pasal 2 ayat (2) Peraturan Pemerintah Nomor 15 Tahun 1999 tentang Bentuk-bentuk Tagihan Tertentu yang Dapat Dikompensasikan sebagai Setoran Saham

[4] Penjelasan Pasal 35 ayat (1) UU PT

[5] Penjelasan Pasal 35 ayat (2) UU PT