Bacaan 4 Menit
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Diana Kusumasari, S.H., M.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 24 Februari 2011.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Menjawab pertanyaan Anda yang pertama, apakah penggabungan, peleburan, dan akuisisi perlu persetujuan Menteri Hukum, maka perlu Anda perhatikan ketentuan Pasal 21 ayat (2) UU PT bahwa kondisi-kondisi mengenai perubahan anggara dasar (“AD”) berikut yang perlu persetujuan menteri, yaitu:
Perubahan AD selain yang disebutkan di atas, cukup diberitahukan kepada menteri.[1]
Lebih lanjut, perlu diketahui bahwa dalam PP 27/1998 tidak ada ketentuan mengenai kewajiban mengubah AD dalam merger dan akuisisi. Kewajiban rancangan perubahan AD tersebut disyaratkan ketika merger atau akuisisi tersebut memang menyebabkan adanya perubahan AD.[2]
Baca juga: Perbedaan Merger dengan Akuisisi
Dengan demikian, tidak ada kewajiban bagi suatu perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi untuk mendapatkan persetujuan dari menteri. Namun, hal tersebut dikecualikan jika merger atau akuisisi dilakukan bersamaan dengan mengubah anggaran dasar yang memuat hal-hal sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (2) UU PT di atas.
Jika terjadi perubahan AD terkait dengan kondisi yang disebut dalam Pasal 21 ayat (2) UU PT, maka merger dan akuisisi baru mulai berlaku sejak tanggal perubahan AD tersebut disetujui oleh menteri.[3] Selain kondisi itu, maka perubahan AD mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan AD kepada menteri.[4]
Sebagai informasi tambahan, khusus merger, konsolidasi, dan akuisisi bank wajib mendapat izin dari pimpinan Bank Indonesia terlebih dahulu. Hal ini didasarkan pada ketentuan Pasal 4 PP 28/1999. Artinya, tidak semua penggabungan, peleburan, dan akuisisi harus mendapat persetujuan menteri.
Kemudian, menjawab pertanyaan Anda yang kedua mengenai bentuk persetujuan menteri, Pasal 23 ayat (1) UU PT mengatur bahwa perubahan AD dalam rangka merger dan akuisisi adalah berbentuk surat keputusan menteri.
Selanjutnya, mengenai pertanyaan ketiga yaitu apakah Menteri Hukum pernah menolak persetujuan merger dan akuisisi, menurut M. Yahya Harahap dalam buku Perseroan Terbatas (hal. 495 dan 515) untuk merger (penggabungan) dan akuisisi (pengambilalihan) tidak memerlukan persetujuan menteri, melainkan hanya bersifat pemberitahuan saja kepada menteri. Oleh karena itu, tidak akan ada penolakan dari menteri terhadap merger dan akuisisi,[5]kecuali ada perubahan AD yang disebutkan dalam Pasal 21 ayat (2) UU PT.
Sedangkan, terhadap merger dan akuisisi yang memerlukan persetujuan menteri yaitu ketika ada perubahan AD sebagaimana kami jelaskan di atas, barulah terdapat kemungkinan menteri menyetujui atau tidak menyetujui perubahan AD tersebut. Misalnya ketika perubahan nama PT ternyata menyamai nama PT yang telah ada,[6] maka menteri tidak akan memberikan persetujuan.
Baca juga: Aturan Pemberian Nama PT di Indonesia
Dengan demikian, Menteri Hukum tidak secara langsung memberikan persetujuan atau penolakan terhadap tindakan merger, peleburan, atau akuisisi suatu perusahaan. Namun, penolakan dapat terjadi jika terdapat perubahan AD yang diajukan bersamaan dengan proses merger atau akuisisi namun tidak memenuhi ketentuan hukum.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
[1] Pasal 21 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[2] Lihat Penjelasan Pasal 7 ayat (2) huruf d dan Pasal 26 ayat (2) huruf e Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas
[3] Pasal 23 ayat (1) UU PT
[4] Pasal 23 ayat (2) UU PT
[5] Lihat Pasal 129 ayat (2) dan Pasal 131 ayat (2) UU PT
[6] Lihat Pasal 16 UU PT
