Saya ingin bertanya, saya memiliki usaha berbentuk Commanditaire Vennootschap (CV). Dalam perjalanannya, usaha saya mengalami kerugian dan kini jumlah utang perusahaan lebih besar daripada aset yang dimiliki. Apakah dalam kondisi seperti ini saya sebagai pemilik CV tetap bertanggung jawab menutupi utang tersebut dengan harta pribadi, atau hanya sebatas harta perusahaan saja?
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Utang Lebih Besar dari Aset, Bagaimana Pertanggungjawaban Pemilik CV?, yang dibuat oleh Adisuryo Prasetio & Co, dan pertama kali dipublikasikan pada 17 Desember 2012.
Jika berbicara mengenai Commanditaire Vennootschap (”CV”) atau Persekutuan Komanditer, maka kami akan berpempdan pada Pasal 19 KUHD, sebagai berikut:
Perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau disebut juga perseroan komanditer, didirikan antara seseorang atau antara beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung-renteng untuk keseluruhannya, dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang.
Suatu perseroan dapat sekaligus berwujud perseroan firma terhadap persero-persero firma di dalamnya dan perseroan komanditer terhadap pemberi pinjaman uang.
Dari bunyi Pasal 19 KUHD tersebut, menurut hemat kami, CV dapat diartikan sebagai persekutuan yang didirikan oleh dua orang atau lebih, yang mana salah satu pihak bertindak sebagai sekutu komanditer atau sekutu pelepas uang dan sekutu lainnya bertindak sebagai sekutu komplementer untuk melakukan pengurusan terhadap CV.
Ketentuan mengenai CV juga diatur dalam Pasal 1 angka 3 Permenkum 25/2025, yaitu:
Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennotschaap) yang selanjutnya disebut CV adalah persekutuan yang didirikan oleh satu atau lebih sekutu komanditer dengan satu atau lebih sekutu komplementer, untuk menjalankan usaha secara terus menerus.
Dari penjelasan di atas, dapat kita lihat dua macam sekutu yang memiliki peran masing-masing dalam pendirian (sekutu aktif dan pasif), struktur organisasi, maupun pertanggungjawaban CV.
Baca juga: Aturan Pendirian CV dan Dampaknya Jika Tidak Didaftarkan
Sekutu aktif (komplementer) berperan langsung dalam menjalankan operasional usaha, membuat keputusan penting, serta mewakili CV dalam urusan hukum. Dalam praktiknya, mereka bertanggung jawab atas aspek manajerial seperti produksi, pemasaran, hingga pengelolaan keuangan. Karena keterlibatan aktifnya, sekutu aktif sering dianggap sebagai representasi utama dari CV dalam relasi dengan pihak luar. Sekutu aktif memiliki hak penuh untuk bertindak atas nama CV, seperti membuat perjanjian bisnis, membuka rekening perusahaan, dan menandatangani kontrak hukum. Seluruh tindakan hukum yang mereka lakukan secara langsung mengikat CV.
Kemudian, tanggung jawab sekutu aktif tidak terbatas, mencakup kewajiban terhadap seluruh utang dan kerugian perusahaan, bahkan sampai ke harta pribadi.[1] Hal ini sejalan dengan wewenang penuh yang mereka miliki dalam menjalankan dan mewakili CV. Apabila salah satu sekutu aktif membuat perjanjian atau utang atas nama CV, maka sekutu aktif lainnya turut menanggung beban tersebut secara tanggung renteng.
Sebaliknya, sekutu pasif (komanditer) hanya berkontribusi dalam bentuk modal untuk menunjang jalannya usaha,[2] tanpa keterlibatan dalam keputusan strategis maupun kegiatan operasional harian. Berdasarkan praktiknya, meskipun tidak ikut mengelola, mereka tetap berhak atas pembagian keuntungan berdasarkan jumlah investasi yang mereka tanamkan. Sekutu pasif tidak memiliki hak untuk mewakili CV dalam kegiatan hukum atau bisnis. Apabila mereka melampaui batas peran dengan bertindak seperti sekutu aktif, maka perlindungan hukum yang melekat pada statusnya sebagai sekutu pasif bisa hilang. Pada dasarnya, sekutu pasif hanya bertanggung jawab sebatas nilai modal yang disetor (dikenal dengan prinsip tanggung jawab terbatas atau limited liability). Mereka tidak wajib menanggung kerugian perusahaan melebihi investasi yang ditanamkan. Perlindungan ini dirancang untuk memberikan rasa aman bagi investor yang tidak ingin ikut campur dalam manajemen usaha.
Lebih lanjut, masih terkait dengan tanggung jawab sekutu pasif, M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 18) juga menjelaskan bahwa kerugian perseroan komanditer yang ditanggung sekutu komanditer, hanya terbatas sebesar jumlah modal yang ditanamkan (beperkte aansprakelijkheid, limited liability).[3] Sedangkan, anggota atau pemegang saham yang bertindak sebagai pengurus (daden van beheer) yang disebut sekutu komplementaris mempunyai tanggung jawab yang tidak terbatas (unlimited liability) sampai meliputi harta pribadi mereka.[4]
Lalu, CV bukanlah suatu badan hukum,[5] sehingga tidak ada pemisahan harta kekayaan antara pengurusnya dengan harta CV itu sendiri. Oleh karena itu, pertanggungjawaban atas CV merupakan tugas pribadi dari sekutu komplementer, hal ini dapat termasuk harta pribadinya. Berbeda dengan sekutu komanditer yang hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disetorkan saja.
Namun, dalam hal sekutu komanditer turut serta melakukan pengurusan CV, maka tanggung jawab sekutu komanditer dapat diperluas hingga harta pribadinya. Hal ini sebagaimana diatur di dalam Pasal 20 dan Pasal 21 KUHD.
Baca juga: Cara Membedakan Sekutu Aktif dan Sekutu Pasif Pada CV
Dikarenakan tidak adanya pemisahan harta antara pengurus dengan CV, maka sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya, sekutu aktif adalah anggota dalam CV yang memiliki tanggung jawab tanpa batas, memperoleh pembagian keuntungan (dividen) dan imbalan, serta turut menyetor modal dan mengelola langsung kegiatan usaha. Mereka memikul beban atas seluruh kewajiban dan utang perusahaan, bahkan hingga ke aset pribadinya. Karena keterlibatan penuh dalam aktivitas usaha, sekutu aktif memainkan peran sentral dalam pengambilan keputusan strategis dan pengelolaan operasional. Mereka juga mewakili CV dalam kegiatan hukum dan hubungan dengan pihak ketiga.[6]
Sehingga, menurut hemat kami, dalam hal adanya kerugian yang diderita oleh CV, namun harta dari CV tersebut tidak cukup untuk menutupnya, maka kerugian tersebut menjadi tanggung jawab dari sekutu komplementer. Dengan demikian, ketika utang lebih besar dari aset, sekutu komplementer wajib menanggung selisih kewajiban tersebut hingga lunas, sedangkan sekutu pasif tetap terlindungi sebatas nilai investasinya.
Baca juga: CV Bubar, Bagaimana dengan Utangnya?
Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwibahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
Referensi:
[1] Endah Saptini. Kewenangan Para Sekutu CV dalam Memfidusiakan Peralatan Operasional Perusahaan. Jurnal Repertorium, Vol. 2, No. 2, 2015, hal. 162
[2] Fajar Ilham Saputra (et al.). Tanggung Jawab Sekutu Pasif dalam Persekutuan Komanditer (CV) yang Mengalami Kepailitan Dihubungkan dengan Pasal 20 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Jurnal Rechtscientia Hukum, Vol. 2, No. 2, 2022, hal. 81
[3] Lihat Pasal 20 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
[4] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika. 2009, hal. 20
[5] Nito Rahmando Wicaksana Putra (et al.). Perubahan Status Commanditaire Vennootschap (CV) Menjadi Perseroan Terbatas (PT). Jurnal NOTARIUS, Vol. 14, No. 2, 2021, hal. 853
[6] Fajar Ilham Saputra (et al.). Tanggung Jawab Sekutu Pasif dalam Persekutuan Komanditer (CV) yang Mengalami Kepailitan Dihubungkan dengan Pasal 20 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Jurnal Rechtscientia Hukum, Vol. 2, No. 2, 2022, hal. 81
