Dapatkah Backdoor Listing dan Reverse Merger Dilakukan di Indonesia?

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel berjudul Pengaturan Reverse Merger dan Backdoor Listing di Indonesia yang dibuat oleh Bimo Prasetio, Dwinanda Febriany, dan Niken Nydia Nathania dan pertama kali dipublikasikan pada 18 November 2011.

KLINIK TERKAIT

Manfaat dan Risiko Pelaksanaan Merger PT

20 Feb, 2025

Bisakah KPPU Melakukan Pembatalan Merger?

20 Feb, 2025

Kenali Aturan Hukum tentang Merger Lintas Negara

24 Jan, 2025

Perbedaan Merger dengan Akuisisi

23 Jan, 2025

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Backdoor Listing dan Reverse Merger di Indonesia

Perlu diketahui sebelumnya, backdoor listing adalah proses pengumpulan dana di pasar modal dengan menginjeksi modal pada perusahaan yang sudah terdaftar resmi di bursa efek. Backdoor listing biasanya melibatkan pihak-pihak seperti operator pasar, perusahaan pembeli, regulator, maupun investor publik.[1]

Backdoor listing dapat dilakukan dengan reverse merger, yaitu salah satu cara perusahaan tertutup untuk maju secara cepat dengan cara mengumpulkan dana di pasar modal dalam waktu singkat.[2]

Namun, perlu dicatat bahwa menurut Bimo Prasetio, Dwinanda Febriany, dan Niken Nydia Nathania (penulis sebelumnya), reverse merger tidak sama dengan backdoor listing, sebab reverse merger merupakan salah satu cara untuk melakukan backdoor listing.

Selanjutnya, sepanjang penelusuran kami, reverse merger maupun backdoor listing belum diatur secara terperinci dalam peraturan perundang-undangan di Indonesia. Oleh karena itu, kami akan memaparkan ciri-ciri dan konsepnya saja sesuai praktik yang sering terjadi.

Meskipun belum diatur dalam perundang-undangan di Indonesia, backdoor listing sejatinya tidak dilarang untuk dilakukan. Tata cara backdoor listing dilakukan dengan proses akuisisi antara perusahaan yang telah ada di bursa dengan perusahaan yang belum masuk bursa. Tujuannya agar perusahaan yang belum masuk bursa tersebut dapat masuk di bursa efek tanpa harus melewati proses initial public offering (“IPO”). [3]

Sebagaimana telah disebutkan bahwa backdoor listing dilakukan dengan proses akuisisi, maka tentunya pengaturan mengenai pengambilalihan atau akuisisi sebuah perusahaan tunduk pada UU PT dan perubahannya dalam UU Cipta Kerja.

Lebih lanjut lagi, mekanisme strategi backdoor listing melalui akuisisi dilakukan dengan dua cara, yaitu:[4]

1. Perusahaan tertutup mengakuisisi perusahaan terbuka. Caranya dengan membeli seluruh atau sebagaian besar saham perusahaan yang telah masuk bursa atau listing di pasar modal. Cara tersbeut dapat dilakukan seketika atau bertahap.
2. Perusahaan terbuka mengakuisisi perusahaan tertutup. Kemudian, setelah proses akuisisi tersebut selesai, maka pengendali baru yaitu perusahaan terbuka tersebut (yang melakukan backdoor listing) akan melakukan restrukturisasi.

Sehubungan dengan hal tersebut, terbitnya POJK 9/4/2018 yang melegalkan akuisisi terhadap perusahaan terbuka juga memperkuat pendapat bahwa meskipun backdoor listing tidak diatur dalam perundang-undangan secara khusus, tetapi pada praktiknya dapat dilakukan berdasarkan mekanisme ketentuan yang berlaku.

Lebih lanjut lagi, Bimo Prasetio, Dwinanda Febriany, dan Niken Nydia Nathania memaparkan bahwa Vancouver Stock Exchange menjelaskan bahwa akuisisi perusahaan publik oleh perusahaan tertutup dapat dikategorikan sebagai backdoor listing apabila transaksi tersebut menyebabkan hal-hal sebagai berikut:

1. pemegang saham baru memiliki lebih dari 50% saham atau suara dalam RUPS perusahaan publik melalui efek yang baru diterbitkan, transfer dari efek yang sudah ada, atau kombinasi lain dari penerbitan efek;
2. terdapat kenaikan sebanyak 50% atau lebih dari jumlah saham perusahaan publik;
3. terjadi perubahan yang signifikan dalam Direksi atau manajemen perusahaan publik; atau
4. adanya perubahan kegiatan usaha perusahaan publik.

Dalam hal ini, Malaysian Securities Commission juga memaparkan bahwa tindakan perusahaan tertutup yang mengambil alih seluruh atau sebagian besar saham perusahaan publik, sehingga menyebabkan perusahaan tertutup tersebut menjadi pemegang saham utama dengan kewenangan pengendalian terhadap perusahaan publik, dapat dikatakan backdoor listing jika pengambilalihan disertai satu atau beberapa ciri sebagai berikut:

1. terjadi perubahan dalam bisnis utama perusahaan publik, sehingga didominasi oleh bisnis perusahaan tertutup;
2. terjadi re-organisasi perusahaan publik, khususnya yang berkaitan dengan perubahan operasi perusahaan, Direksi dan manajemen; dan
3. terjadi perubahan nama perusahaan publik, yang umumnya menjadi mirip atau sama dengan nama perusahaan tertutup yang mengambilalih.

Berdasarkan uraian di atas, kami menyimpulkan bahwa pertama-tama, backdoor listing tidak sama dengan reverse merger karena reverse merger merupakan salah satu cara untuk melakukan backdoor listing. Selanjutnya, dalam kerangka aturan hukum di Indonesia, backdoor listing ini belum diatur secara khusus. Namun, karena backdoor listing dilakukan melalui akuisisi, maka pengambilalihan atau akuisisi perusahaan dapat mengacu pada UU PT dan perubahannya. Selain itu, khusus untuk akuisisi perusahaan terbuka juga dapat merujuk pada POJK 9/4/2018 tentang pengambilalihan perusahaan terbuka.

Baca juga: Yang Perlu Diperhatikan saat Akuisisi Perusahaan Terbuka

Sebagai informasi, kami juga merangkum contoh backdoor listing yang terjadi pada tahun 2024 lalu dari website resmi IDX Channel.com. Misalnya, pada Maret 2024, IMR Asia Holdings mengumumkan akuisisi sebesar 77,7 persen saham FORU dari KCP senilai Rp45,29 miliar. IMR Asia merupakan perusahaan induk asal Swiss yang memiliki unit usaha di bidang pertambangan. Di Indonesia, IMR Asia Holdings yang tercatat di Singapura adalah pemilik perusahaan batu bara, PT Borneo Prima.

Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwibahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
3. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang;
4. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2018 Tahun 2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.

Referensi:

1. 1. 1. 1. Bastanta Prawira Tarigan dan Pandu Adi Cakranegara. Analisis Backdoor Listing di Indonesia pada Periode 2009 hingga 2021. Jurnal Ekonomis dan Bisnis E-Qien, Vol. 9, No. 2, 2022;
         2. Yoga Partamayasa. Back Door Listing: Kewenangan Badan Usaha dan UMKM untuk Melakukan Initial Public Offering tanpa Melewati Proses IPO. Jurnal Media Iuris, Vol. 3, No. 3, 2020;
         3. IDX Channel.com, yang diakses pada 24 Januari 2025, pukul 13.00 WIB