Ketentuan Perpanjangan Masa Jabatan Direksi dan Komisaris

KLINIK TERKAIT

Apakah Tindakan Direksi Tanpa Persetujuan RUPS Bersifat Mengikat?

07 Mar, 2025

Tanggung Jawab Direksi yang Sudah Mengundurkan Diri

06 Mar, 2025

Bolehkah Pemegang Saham Merangkap Jadi Direksi dan Komisaris?

11 Feb, 2025

Kapan Perubahan Direksi Efektif Berlaku?

28 Jan, 2025

Terima kasih atas pernyataan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Aditiya Putra, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada tanggal 03 Januari 2017.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Perpanjangan Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris

Sebelum menjawab pertanyaan Anda mengenai perpanjangan masa jabatan direksi dan dewan komisaris, mari ketahui terlebih dahulu definisi direksi dan dewan komisaris.

Berdasarkan Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU PT, direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Adapun yang dimaksud dengan dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.[1]

Kemudian, pengangkatan anggota direksi dan anggota dewan komisaris dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”),[2] yang dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.[3] Adapun kewenangan RUPS untuk mengangkat anggota direksi dan anggota dewan komisaris ini tidak dapat dilimpahkan kepada organ perseroan lain.[4]

Berkaitan dengan pertanyaan Anda, baik anggota direksi maupun anggota dewan komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.[5] Hal ini dapat diinterpretasikan bahwa anggota direksi atau anggota dewan komisaris tersebut dapat diangkat kembali dan setiap pengangkatannya harus melalui RUPS. Sehingga, anggota direksi dan anggota dewan komisaris tidak dapat secara otomatis meneruskan jabatannya semula tanpa melalui RUPS.

Jadi, menjawab pertanyaan Anda, perpanjangan masa jabatan anggota direksi dan anggota dewan komisaris harus dilakukan oleh RUPS yang dimuat dan dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.

Akan tetapi, perlu diketahui bahwa pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.[6] Pengambilan keputusan di luar RUPS ini dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution).[7]

Perubahan Data Perseroan

Sebagai informasi, pengangkatan anggota direksi dan anggota dewan komisaris termasuk pada perubahan data perseroan. Hal tersebut sebagaimana dijelaskan dalam Penjelasan Pasal 29 ayat (3) huruf c UU PT, yang menyatakan bahwa perubahan data perseroan adalah antara lain data tentang pemindahan hak atas saham, penggantian anggota direksi dan dewan komisaris, pembubaran perseroan.

Walaupun tidak disebutkan secara eksplisit mengenai pengangkatan anggota direksi, namun menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 363 dan 451) secara bahasa dan gramatika, ketentuan tersebut meliputi pengangkatan dan pemberhentian, sebab setiap pengangkatan dan pemberhentian, dengan sendirinya secara implisit mengandung makna dan sekaligus menimbulkan akibat penggantian anggota direksi maupun anggota dewan komisaris. Dengan demikian, setiap pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dikategorikan sebagai perubahan data perseroan.

Akibat dari Perubahan Data Perseroan

Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dan anggota dewan komisaris, direksi wajib memberitahukan perubahan anggota kepada Menteri Hukum dan HAM (“Menteri”) untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.[8]

Ketentuan serupa mengenai pemberitahuan perubahan data perseroan di atas juga diatur dalam Pasal 9 ayat (5) Permenkumham 21/2021, yang berbunyi:

Dalam hal terjadi perubahan data Perseroan berupa perubahan anggota direksi dan dewan komisaris, direksi wajib memberitahukan perubahan data Perseroan tersebut kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) Hari terhitung sejak tanggal perubahan tersebut

Tujuan pemberitahuan di atas yang dikategorikan sebagai perubahan data perseroan adalah sebagai berikut:[9]

1. Untuk “dicatat” dalam daftar perseroan oleh Menteri sesuai dengan ketentuan Pasal 29 ayat (1) UU PT, yang mengatur bahwa daftar perseroan diselenggarakan oleh Menteri.
2. Pemasukan perubahan data perseroan mengenai perubahan anggota direksi dan dewan komisaris ke dalam daftar perseroan menurut Pasal 29 ayat (3) UU PT, ialah pada tanggal “pemberitahuan” perubahan data perseroan itu diterima oleh Menteri.

Dalam hal pemberitahuan sebagaimana disebutkan di atas belum dilakukan, maka Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan tentang perubahan susunan direksi dan dewan komisaris, yang disampaikan kepada Menteri oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan.[10]

Menjawab pertanyaan Anda, perpanjangan masa jabatan anggota direksi dan anggota dewan komisaris selain dilakukan oleh RUPS yang dimuat dan dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia, perpanjangan masa jabatan anggota direksi anggota dewan komisaris juga harus diberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan.

Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwibahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
3. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang;
4. Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.

Referensi:

M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.