Jika PT Anda belum berbadan hukum, tak perlu resah. Anda tetap bisa melakukan perbuatan hukum sebagaimana mestinya. Hanya, Semua pihak harus tanda tangan. Baik pendiri, komisaris, maupun direksi, tukas Ratna. Kalau sudah menggondol status badan hukum, tanggung jawab pendiri beralih ke direksi dan komisaris.
Nah, kriteria direksi dan komisaris ini lebih ketat. UU PT yang masih berlaku hanya melarang calon yang merugikan keuangan negara. Dalam RUU ini, calon juga di-black-list jika merugikan perusahaan, meski berstatus swasta, ujar Ratna menekankan.
RUU ini juga melarang pengeluaran saham (issue) untuk dimiliki sendiri. Demikian pula oleh anak perusahaannya. Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki oleh perusahaan yang secara langsung maupun tak langsung dimiliki oleh PT tersebut, ujar Ratna.
Ratna yakin, ketentuan ini tak susah diterapkan. Memang, menelusuri silsilah perusahaan bagai mengurai benang ruwet. Namun, secara akuntansi, hal tersebut tak mustahil. Semua akan muncul dalam laporan keuangan konsolidasi. RUU ini juga membongkar ketentuan tentang pembelian kembali saham (buy-back). UU lawas masih membolehkan buy-back. Asal, tidak boleh menguasai lebih dari 10 persen dari saham yang dikeluarkan. Lagian, sumber dana buy-back kudu dari laba bersih.
RUU ini menambahkan, saham buy-back tidak berhak atas suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Pun, saham ini tak berhak atas dividen. Selain itu, saham buy-back hanya boleh digenggam oleh perseroan selama tiga tahun. Jika tidak dijualke lain pihak, maka perusahaan harus mengurangi modalnya (penghapusan saham buy-back).
RUPS ini ternyata boleh dilakukan dengan cara teleconference. Apalagi kami dimiliki oleh pemegang saham dari luar negeri, cerita Donny dari AIG Life. Asalkan, Ratna mengingatkan, RUPS memiliki notulensi yang ditandatangani oleh semua direksi dan komisaris.
Senada dengan Ratna, Direktur Perdata Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Ditjen AHU) Dephukham Cholilah menegaskan adanya berita acara atau sirkuler. Silakan memakai teleconference.
Sama halnya dengan Pasal 33 ayat (1) UU Penanaman Modal (UU PM), RUU ini mengharamkan nominee arrangement. Artinya, tidak akan dikenal saham atas tunjuk. Yang ada hanya saham atas nama. Tak boleh pemegang saham menunjuk pihak lain menguasai sahamnya, terang Ratna. Lain kata, siapa yang memiliki sahamnya, dialah yang diakui sebagai pemegang saham.
Selain itu, dewan direksi wajib memperkenalkan rencana kerja kepada pemegang saham. Artinya, mereka wajib menyajikan laporan keuangan setelah 6 bulan tahun buku terakhir di hadapan pemegang saham.
Pasal ini rupanya menuai perhatian dari peserta diskusi. Perusahaan kami terbuka dan diaudit. Apakah harus menyajikan laporan keuangan dua kali kepada pemilik saham? Pertama hasil auditan, kedua undangan RUPS, ujar Linda dari Argo Pantes.
Menanggapi hal itu, Ratna menyarankan berdiskusi dengan Bapepam. Menyoal audit laporan keuangan, Ratna punya kriteria. Sebuah PT wajib audit jika pertama berbentuk persero; kedua memiliki Rp50 miliar aset atau perputaran usahanya; ketiga diwajibkan oleh peraturan perundangan –misalnya perusahaan asing tertentu.
Pemegang saham berhak atas dividen. Dividen tersebut disisihkan dari saldo laba bersih positif. Ike, peserta dari perusahaan jaringan seluler Exelcomindo (XL) berbagi cerita. Menurutnya, perusahaannya tiga tahun berturut-turut masih merugi. Baru tahun keempat menerima rapor biru. Tapi kalau diakumulasi masih belum menutup total rugi.
Menanggapi hal tersebut, Ratna menjelaskan, bagi-bagi dividen jika sudah balik modal. Artinya, jika akumulasi rugi dari total tahun berjalan bisa ditutup, barulah perusahaan bisa membagi dividen. RUU ini juga mengakui dividen yang dibagi di tengah tahun buku (interim). Dividen interim ini bisa dibagikan asal bisa diprediksi bakal terjadi laba positif di akhir tahun. Kalau ternyata merugi, dividen tersebut wajib dikembalikan. Jika tidak dikembalikan, direksi dan komisaris harus tanggung renteng, seloroh Ratna yang membuat terhenyak mayoritas peserta diskusi.
Seperti normalnya, RUU ini membolehkan klasifikasi saham. Artinya, perusahaan berhak menerbitkan saham dengan seri berbeda, dalam nominal yang berbeda pula. Silakan terbitkan saham seri A, B, C, dan seterusnya, jelas Ratna.
Nah, jenis saham ini hanya ada dua: saham berhak suara dan saham tak pakai hak suara. Satu saham hanya berlaku satu suara. Jadi tidak ada hak suara terbatas atau saham dengan hak suara istimewa. Semangatnya adalah UUD 1945 Pasal 33. Semua pihak punya kesempatan yang sama. Tak ada hak suara terbatas, urai Ratna. Kalaupun memiliki hak khusus, itu hanya untuk pencalonan anggota direksi dan komisaris. Hak istimewa ini bukannya hak veto.
Terpisah, anggota Panitia Khusus RUU PT Yudo Paripurno yakin bisa merampungkan RUU ini pada akhir Juli. Bisa. Pembahasan sudah tahap akhir, ujar anggota DPR dari Fraksi Partai Persatuan Pembangunan (FPPP) ini. Yudo yang duduk di Komisi III (Bidang Hukum, Perundang-undangan, HAM, dan Keamanan) menilai pembahasan RUU ini memang harus cepat tuntas. UU PM sudah selesai, UU PT juga harus segera lahir, ujarnya.
Rupanya Rancangan Undang-Undang Perseroan Terbatas (RUU PT) banyak membawa perombakan besar. Maklum, RUU yang bakal mengganti UU 1/1995 ini mengandung hampir 160 pasal. Mulai dari pendirian, misalnya. Pengusaha dan notaris perlu memperhatikan jangka waktu pengajuan status badan hukum. Permohonan tersebut dilayangkan kepada Departemen Hukum dan HAM (Dephukham).
Jika Anda ingin memperoleh status badan hukum PT yang Anda dirikan, segeralah mengajukan permohonan. Sejak menandatangani pendirian PT di depan notaris, jangan sampai lewat 60 hari bergegas ke Depkumham. Kalau tidak, bakal lewat, ujar Ratnawati Widjaja Prasodjo.
Ratna menyampaikannya dalam sebuah acara diskusi di Hotel Nikko, Selasa silam (15/5). Ratna, yang duduk di Tim Sinkronisasi RUU ini (Timsin) juga sudah terlibat sejak pembuatan UU PT lama. Jika Anda hendak mengubah anggaran dasar (AD) perseroan, jangan lupa pula membeberkan alasan yang kuat. Misalnya, apakah akan menjadi PT Terbuka (Tbk). Sebuah PT Tbk sendiri memiliki beberapa kriteria. Misalnya dimiliki oleh 300 pemegang saham serta punya Rp3 miliar modal, sambung Ratna.
Satus Tbk ini efektif sejak didaftarkan ke Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, Departemen Keuangan (Bapepam-LK Depkeu). Kriteria terbuka ini juga bisa dengan cara penawaran saham (offering). Kalau ternyata offering tak dilakukan, perseroan tersebut kembali ke status tertutup.