Cukup minta data gaji untuk karyawan yang fix term dan non-fix term masing-masing berapa. Selanjutnya untuk perhitungan financialnya bisa diminta total gajinya berapa perbulan untuk diketahui exposure, seperti nanti untuk menentukan berapa biaya PHK yang harus dikeluarkan. Kecuali informasi data foreign worker, di situ lawyer/calon investor perlu meminta dokumen ketenagakerjaan foreign worker itu untuk dipastikan telah memenuhi ketentuan UU Ketenagakerjaan Indonesia.
Selain itu, dalam tahap due diligence juga penting bagi calon investor untuk mengetahui sejauhmana perusahaan target mampu memproteksi data pribadi yang dilihat dari pemilihan data room dengan tingkat kemanan yang tinggi baik dari segi keamanan password maupun keterbatasan akses (limited access).
Dalam konteks ini, ada perusahaan-perusahaan yang secara khusus menawarkan service cloud. Dari sisi dokumen, cloud bisa membatasi jangka waktu akses dokumen. Ia mencontohkan, disepakati oleh para pihak jangka waktunya satu bulan.
“Jadi setelah itu dokumen tak bisa lagi dibuka. Pun bisa didownload tapi saat sudah lewat dari waktu satu bula tak bisa lagi dibuka. Harus ada enkripsi dalam rangka perlindungan,” jelasnya.
Kedua, Tahapan penandatanganan dokumen transaksi. Perlu adanya pernyataan dan jaminan dalam dokumen transaksi terkait kepatuhan terhadap peraturan terkait mengenai perlindungan data pribadi, ganti rugi dan tanggungjawab terhadap keamanan data. Kalau memang perusahaan target sudah comply dengan policy itu, calon investor bisa meminta satu kontrak yang berisi keterangan tertulis bahwa informasi yang tertuang dalam template penjual betul sama dengan isi kontrak aslinya.
“Jadi kalau kontraknya ternyata beda, kita bisa masukin di representations and warranties bahwa ada informasi yang salah,” katanya.
Ditambahkan oleh Partner AKSET, Inka Kirana, dalam M&A representations and warranties dipergunakan untuk kehati-hatian calon investor dalam hal due diligence harus dilakukan dalam waktu yang singkat. Akan tetapi, walaupun lawyer bisa provide dokumen dalam waktu yang sesuai biasanya buyer tetap akan meminta representations and warranties karena bisa berlaku sampai kapan pun setelah closing transaction.