Bacaan 7 Menit
Apakah boleh suatu perusahaan mendirikan anak perusahaan dengan kepemilikan saham 100% milik perusahaan induk? Karena yang saya tahu berdasarkan UU PT tidak memungkinkan hal tersebut, namun, ada BUMN yang memiliki 100% saham pada anak perusahaannya. Mohon penjelasannya. Terima kasih.
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Bolehkah Perusahaan Memiliki 100 Persen Saham Perusahaan Lain? yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan pertama kali dipublikasikan pada 12 Juni 2012.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Perseroan Terbatas (“PT”/perseroan) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.[1]
Berdasarkan pengertian di atas, PT saat ini pasca diundangkannya UU Cipta Kerja dibagi menjadi dua jenis, yaitu:[2]
Kemudian, Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (1) UU PT dan penjelasannya menerangkan bahwa perseroan didirikan oleh dua orang (perseorangan atau badan hukum) atau lebih dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia. Namun, ketentuan ini dikecualikan bagi perseroan perorangan, sebab syarat pendiriannya adalah oleh 1 orang.[3]
Dalam konteks pertanyaan Anda, kami mengasumsikan bahwa baik pemilik saham/perusahaan induk maupun anak perusahaan yang Anda maksud berbentuk PT persekutuan modal, bukan PT perorangan. Oleh sebab itu, kembali pada prinsip PT persekutuan modal, maka haruslah didirikan oleh minimal dua orang atau badan hukum. Nantinya, setiap pendiri tersebut wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan,[4] atau dengan kata lain menjadi pemegang saham.
Akan tetapi, perlu dicatat bahwa ketentuan mengenai minimal dua orang pendiri tersebut tidak berlaku bagi:[5]
Dengan demikian, kami berpendapat bahwa kecuali PT perorangan, BUMN, BUMD, BUMDes, persero yang mengelola bursa efek, dan lembaga-lembaga sebagaimana disebut di atas, maka pada dasarnya suatu perusahaan tidak dapat mendirikan PT (perusahaan) dengan kepemilikan saham sebesar 100% karena syarat pendirian PT persekutuan modal adalah minimal 2 orang atau lebih berdasarkan perjanjian. Artinya, suatu PT persekutuan modal seyogianya mempunyai lebih dari satu orang pemegang saham.
Baca juga: Hubungan Induk Perusahaan dengan Anak Perusahaan?
BUMN atau badan usaha milik negara adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.[6]
Adapun, anak perusahaan BUMN adalah perseroan terbatas yang sahamnya lebih dari 50% dimiliki oleh BUMN atau perseroan terbatas yang dikendalikan secara langsung oleh BUMN.[7]
Kemudian, disarikan dari artikel Status Hukum Anak Perusahaan BUMN, kami menyimpulkan bahwa anak perusahaan BUMN bukanlah BUMN, karena modal anak perusahaan BUMN berasal dari keuangan BUMN bukan dari APBN atau penyertaan langsung dari negara.
Karena anak perusahaan BUMN bukanlah BUMN, maka pengecualian aturan minimal dua orang pendiri sebagaimana dimaksud Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (7) huruf a UU PT tidak berlaku bagi anak perusahaan BUMN.
Selain itu, anak perusahaan BUMN pada dasarnya berbentuk PT dengan saham minimal 50% dimiliki oleh BUMN. Sehingga, aturan mengenai anak perusahaan BUMN tersebut tunduk pada UU PT sebagaimana sebagian telah diubah dengan UU Cipta Kerja.
Oleh sebab itu, menurut hemat kami BUMN sebagai perusahaan induk tidak dapat memiliki 100% saham alias menjadi satu-satunya pemegang saham pada anak perusahaannya. Hal ini karena menyelisihi ketentuan dalam UU PT mengenai syarat pendirian PT persekutuan modal yaitu minimal dua orang (perseorangan ataupun badan hukum).
Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwibahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
[1] Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang (“UU Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[2] Pasal 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (“Permenkumham 21/2021”)
[3] Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (7) huruf e UU PT jo. Pasal 1 angka 4 Permenkumham 21/2021
[4] Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (2) UU PT
[5] Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (7) UU PT dan penjelasannya
