Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Jual Beli Saham tanpa Persetujuan buat oleh Si Pokrol dan pertama kali dipublikasikan pada 13 Mei 2002.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Hal yang mesti Anda perhatikan adalah pengalihan hak atas saham dilakukan berdasarkan ketentuan anggaran dasar perseroan terbatas (“PT”). Biasanya setiap pengalihan saham memerlukan persetujuan organ perseroan yaitu rapat umum pemegang saham (“RUPS”) dan atau komisaris.[1]
Baca juga: Langkah Jika Ingin Menjual Saham Perseroan
Anda sebagai pemegang saham mayoritas (yaitu mempunyai 30% saham ditambah kuasa atas pengurusan saham milik B sebanyak 40%) seharusnya memiliki peran yang cukup besar dalam RUPS.
Berdasarkan transaksi jual beli saham yang telah terjadi tanpa meminta persetujuan RUPS (bila demikian diatur dalam anggaran dasar), dilihat dari segi hukum perdata yaitu Pasal 1320 KUH Perdata, tidak memenuhi syarat objektif perjanjian jual beli, karena yang menjadi objek persetujuan bukanlah milik yang sah dari pihak yang menjual (dalam hal ini si A). Dengan demikian, jual beli yang terjadi adalah batal demi hukum.
Baca juga: Ini 4 Syarat Sah Perjanjian dan Akibatnya Jika Tak Dipenuhi
Kemudian, pemilikan saham pada dasarnya beralih dari pewaris kepada ahli waris karena pewarisan, kecuali ada surat wasiat yang menyatakan sebaliknya.[2] Untuk memenuhi ketentuan Pasal 56UU PT, (para) ahli waris dapat meminta fatwa waris dari pengadilan yang berwenang dan mengusulkan diadakannya RUPS untuk menyetujui perubahan pemegang saham dari pewaris (B) kepada (para) ahli waris yang bersangkutan.
Jika fatwa waris belum dilaksanakan dan ahli waris lebih dari 1, perseroan harus meminta 1 wakil dari para ahli waris tersebut untuk mewakili mereka dalam RUPS yang dimaksud di atas.[3] Keputusan RUPS yang demikian harus didahulukan demi kepentingan PT Anda dan juga ahli waris.
Perlu diketahui pula bahwa sebagai kuasa B, bila Anda telah diberitahukan oleh ahli waris (karena ahli waris mengetahui adanya kuasa), maka ahli waris mengambil alih segala tanggung jawab B sebagai pemegang saham.[4]
Untuk kepentingan Anda sebagai pemegang saham dalam PT, antara lain Anda dapat mengusulkan diadakannya RUPS untuk menyatakan kembali susunan pemegang saham dan kepemilikan saham sesuai dengan adanya fakta bahwa B telah meninggal dan (para) ahli warisnya yang menggantikan kedudukannya, sekaligus menyatakan keputusan RUPS dalam akta yang lama (bila ada) beserta perjanjian-perjanjian jual beli saham yang telah dilaksanakan adalah batal. Kuorum yang digunakan adalah Anda sebagai pemegang 30% dan wakil dari (para) ahli waris 40% serta A sebesar 30%.
Demikian jawaban kami terkait pengalihan saham sebagaimana ditanyakan, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
- Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
[1] Lihat Pasal 57 ayat (1) huruf b jo. Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[2] Pasal 874 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”)
[3] Pasal 52 ayat (5) UU PT
[4] Pasal 1819 KUH Perdata
