Bacaan 15 Menit
Apakah pemegang saham dapat menggugat dewan komisaris jika perusahaan mengalami kerugian? Kemudian, gugatan tersebut boleh atas dasar diri pribadi atau harus atas dasar dirinya sebagai bagian dari PT tersebut? Sebagai informasi, dewan komisaris PT yang bersangkutan melakukan kesalahan/kelalaian dalam menjalankan tugasnya.
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Hak Pemegang Saham Menggugat Dewan Komisaris Jika Perseroan Merugi yang dibuat oleh Sovia Hasanah, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 16 Oktober 2017.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Sebelum menjawab inti pertanyaan Anda, perlu diketahui bahwa dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.[1] Namun, dewan komisaris tidak melakukan tugas pengurusan perseroan.
Baca juga: Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris PT
Lebih lanjut, tugas dan fungsi dewan komisaris diatur dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UU PT sebagai berikut:
Yang dimaksud dengan “untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan” adalah bahwa pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh dewan komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.[2]
Baca juga: Batasan Dewan Komisaris Membantu Direksi dalam Pengurusan PT
Dalam menjalankan tugasnya jika perseroan merugi, maka setiap anggota dewan komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.[3]
Lalu, dalam hal dewan komisaris terdiri atas dua anggota dewan komisaris atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota dewan komisaris.[4]
Hal senada juga disampaikan oleh M. Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas. Prinsip hukum yang ditegakkan apabila anggota dewan komisaris salah atau lalai menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat, dan atas kesalahan atau kelalaian itu perseroan mengalami kerugian, maka setiap anggota dewan komisaris bertanggung jawab secara pribadi (personal liability) atas kerugian dimaksud (hal. 460).
Sehubungan dengan ketentuan di atas, dapat dikonstruksi bahwa tanggung jawab pribadi anggota dewan komisaris yang salah atau lalai melaksanakan tugas, antara lain:[5]
Penjelasan lebih lanjut tentang hal-hal yang dapat menyingkirkan tanggung jawab pribadi dewan komisaris atas kerugian perseroan dapat Anda simak dalam artikel Tanggung Jawab Dewan Komisaris atas Kerugian PT.
Menjawab pertanyaan Anda mengenai apakah pemegang saham dapat menggugat dewan komisaris jika perusahaan mengalami kerugian? Pada dasarnya, benar bahwa pemegang saham dapat menggugat anggota dewan komisaris. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 114 ayat (6) UU PT yang berbunyi:
Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.
Pasal tersebut memberi hak kepada pemegang saham mengajukan gugatan ke pengadilan negeri terhadap anggota dewan komisaris, sesuai dengan acuan dan syarat berikut:[6]
1. Syarat Kepemilikan Saham
Pemegang saham baru mempunyai legal standing (legal persona standi in judicio) menggugat anggota dewan komisaris, dengan ketentuan:
2. Gugatan Diajukan Atas Nama Perseroan
Pemegang saham tersebut mengajukan gugatan atas nama perseroan, bukan atas nama pribadinya. Dalam hal ini, pemegang saham bertindak mewakili untuk dan atas nama perseroan. Berarti, pemegang saham yang bersangkutan mengambil posisi direksi yang mewakili perseroan di dalam pengadilan.[7]
3. Pihak yang Ditarik Sebagai Tergugat
Pihak yang ditarik sebagai tergugat adalah anggota dewan komisaris yang melakukan kesalahan atau kelalaian melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat.
4. Dasar Dalil Gugatan
Posita atau dalil gugatan ditujukan kepada anggota dewan komisaris tersebut yang telah melakukan kesalahan atau kelalaian melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian nasihat terhadap pengurusan perseroan yang dijalankan direksi, yang mengakibatkan perseroan mengalami kerugian.
Berkaitan dengan penjelasan posita dan apa saja yang harus dimuat dalam posita, dapat Anda temukan dalam beberapa artikel berikut:
5. Yurisdiksi Absolut dan Relatif
Jadi menjawab pertanyaan Anda, jika pemegang saham ingin mengugat dewan komisaris atas kelalaiannya sehingga mengakibatkan kerugian terhadap perseroan, maka pemegang saham harus menggugat atas nama perseroan, bukan atas nama pribadinya.
Sebagai informasi, jika komisaris lalai jalankan tugasnya, selain dapat digugat oleh pemegang saham, dewan komisaris juga berpotensi dikenakan sanksi berupa pemberhentian. Pada dasarnya, anggota dewan komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).[8] Lalu, sanksi yang dapat diberikan kepada anggota dewan komisaris yaitu dengan pemberhentian anggota dewan komisaris yang dapat dilakukan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian ini dilaksanakan setelah anggota dewan komisaris diberikan kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.[9]
Dalam hal kelalaian tersebut menimbulkan kerugian pada PT, pemberhentian anggota dewan komisaris ini sebaiknya tidak diberikan pembebasan tanggung jawab (acquit et de charge). Tujuannya adalah agar anggota dewan komisaris yang diberhentikan tetap dapat dimintai pertanggungjawaban atas kesalahan atau kelalaiannya yang telah terjadi.
Lebih lanjut, pasca pemecatan, anggota dewan komisaris kehilangan hak atas honorarium sejak tanggal efektif pemecatan, dan jika tidak lagi menjadi pemegang saham, mereka tidak berhak atas dividen. Penjelasan selengkapnya dapat Anda simak dalam artikel Komisaris PT Lalai Jalankan Tugas, Ini Sanksinya.
Demikianlah jawaban dari kami mengenai syarat menggugat anggota dewan komisaris yang melakukan kelalaian sebagaimana ditanyakan, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
Referensi:
M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
[1] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 6 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[2] Penjelasan Pasal 108 ayat (2) UU PT
[3] Pasal 114 ayat (3) UU PT
[4] Pasal 114 ayat (4) UU PT
[5] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016, hal. 460 - 461
[6] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016, hal. 461 - 462
[7] Lihat Pasal 98 ayat (1) UU PT dan M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016, hal. 462
[8] Pasal 111 ayat (1) UU PT
[9] Pasal 105 ayat (1) dan (2) jo. Pasal 119 UU PT
