Bisnis

Pemindahan Kepemilikan Perusahaan (Akuisisi) oleh Pemegang Saham

Bacaan 4 Menit
Pemindahan Kepemilikan Perusahaan (Akuisisi) oleh Pemegang Saham

Pertanyaan

Saya melihat bahwa ada indikasi terjadi dualisme hukum dalam UU PT lebih tepatnya Pasal 125 ayat (7) UU PT memberikan keleluasaan atau kebebasan kepada pemegang saham dan pihak pengakuisisi untuk tidak membuat rancangan akuisisi seperti halnya yang diwajibkan dalam akuisisi melalui direksi.

Akan tetapi dalam Pasal 127 ayat (8) UU PT mewajibkan direksi perseroan untuk mengumumkan ringkasan rancangan akuisisi, baik akuisisi melalui direksi maupun akuisisi secara langsung.

Pertanyaan:

  1. Dalam hal akuisisi secara langsung, bagaimana direksi PT dapat mengumumkan ringkasan rancangan akuisisi jika pemegang saham dan pihak ketiga tidak membuat rancangan akuisisi? Bukankah Pasal 127 ayat (8) justru menyalahi kebebasan yang ada di Pasal 125 ayat (7), karena secara tidak langsung tetap mewajibkan direksi untuk membuat rancangan akuisisi?
  2. Bagaimana praktiknya? Jalan apa yang biasa ditempuh oleh notaris yang membuat akta pemindahan hak atas saham tersebut?

Intisari Jawaban

circle with chevron up

Bunyi ketentuan Pasal 125 ayat (7) dan Pasal 127 ayat (8) UU PT tidak bertentangan satu sama lain. Sebab, keduanya sama-sama memuat tahapan pemindahan kepemilikan perusahaan atau akuisisi langsung oleh pemegang saham. Apa saja tahapan yang harus ditempuh pemegang saham untuk melakukan akuisisi perusahaan?

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.

Ulasan Lengkap

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Akuisisi Secara Langsungyang dibuat Alfi Renata, S.H.yang pertama kali dipublikasikan pada Kamis, 11 Maret 2010.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Pengertian Akuisisi Perusahaan

Pertama, kami akan jelaskan mengenai akuisisi atau pengambilalihan. Akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham PT yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas PT tersebut, atau bisa juga disebut dengan pemindahan kepemilikan perusahaan.

Akuisisi PT dalam bentuk akuisisi saham ini dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh PT melalui direksi atau langsung dari pemegang saham.

Akuisisi perusahaan ini dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan dengan akibat beralihnya pengendalian PT yang bersangkutan atau secara garis besar dapat dikatakan pemindahan kepemilikan perusahaan.

Akuisisi Langsung oleh Pemegang Saham

Sebelumnya, kami akan menyebutkan bunyi Pasal 125 ayat (7) dan Pasal 127 ayat (8) UU PT satu per satu yaitu:

Pasal 125 ayat (7) UU PT

Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dan ayat (6) tidak berlaku.

Pasal 127 ayat (8) UU PT

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (4), ayat (5), ayat (6), dan ayat (7) mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang sahamdalam Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 125.

Kedua bunyi pasal tersebut di atas mengatur mengenai tata cara akuisisi saham langsung oleh pemegang saham. Menjawab pertanyaan Anda, secara singkat, bunyi kedua pasal tersebut tidak bertentangan satu sama lain.

Guna mempermudah pemahaman Anda, berikut ini kami rangkum tahapan akuisisi saham secara langsung oleh pemegang saham:

  1. Perundingan dan Kesepakatan

Akuisisi saham PT langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului pembuatan rancangan pengambilalihan, tetapi langsung lewat perundingan dan kesepakatan pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham, dengan tetap memperhatikan anggaran dasar PT yang diambil alih.

  1. Pengumuman Rencana Kesepakatan

Seperti yang diatur dalam Pasal 127 ayat (8) jo. Pasal 125 ayat (7) UU PT, pemegang saham tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan. Namun, pemegang saham tetap wajib mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan minimal dalam 1 surat kabar dan secara tertulis ke karyawan PT yang akan melakukan akuisisi dalam jangka waktu 30 hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).

  1. Pengajuan Keberatan Kreditur

Dari pengumuman itu, kreditur dapat mengajukan keberatan pada PT dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman.

  1. Penyelenggaraan RUPS

Jika dalam jangka waktu 14 hari tersebut, kreditur tidak mengajukan keberatan, ia dianggap menyetujui akuisisi perusahaan dan kemudian berlanjut dengan RUPS untuk mengeluarkan keputusan mengenai akuisisi.

Namun apabila keberatan kreditur masih belum dapat diselesaikan sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS, keberatan harus disampaikan dalam RUPS untuk mendapat penyelesaian. Selama belum tercapai penyelesaian, akuisisi tidak bisa dilaksanakan.

  1. Pembuatan Akta Pemindahan Hak atas Saham

Akta pengambilalihan saham langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia. Akta ini dinamakan akta pemindahan hak atas saham.

  1. Pemberitahuan ke Menteri

Salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.

  1. Pengumuman Hasil Akuisisi

Direksi PT yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya akuisisi.

Jadi, menjawab pertanyaan Anda, memang benar pemegang saham tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan. Namun, pemegang saham tetap wajib mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan minimal dalam 1 surat kabar dan secara tertulis ke karyawan PT yang akan melakukan akuisisi dalam jangka waktu 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.

Demikian jawaban dari kami tentang pemindahan kepemilikian perusahaan oleh pemegang saham, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

  1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
  2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja.
Tags: