Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Prosedur Pemindahan Hak atas Saham karena Pewarisan yang dibuat oleh Dr. Flora Dianti, S.H., M.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 24 Juni 2020.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata–mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Saham dalam bahasa Belanda disebut dengan andeel, sedangkan dalam bahasa Inggris disebut share atau stock.[1] Saham adalah representasi dari jumlah modal yang dimiliki oleh suatu perseroan terbatas (“PT”) sebagaimana diatur dalam UU PT. Setiap saham yang dikeluarkan menggunakan mata uang rupiah dengan nilai nominal tertentu sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam anggaran dasar PT,[2] sebagaimana diatur di dalam Pasal 49 UU PT.
Menurut Pasal 48 ayat (1) UU PT, saham PT dikeluarkan atas nama pemiliknya, dengan memberikan hak-hak tertentu yang bisa dinikmati oleh pemegang saham selama perusahaan menjalankan aktivitas bisnisnya.[3]
Kemudian, para pemegang saham diberikan bukti kepemilikan atas saham yang dimilikinya berdasarkan Pasal 51 UU PT. Kepemilikan saham tersebut memberikan hak kepada pemilik saham untuk:[4]
- menghadiri dan mengeluarkan suara dalam rapat umum pemegang saham (“RUPS”);
- menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
- menjalankan hak lainnya berdasarkan UU PT.
Saham merupakan benda bergerak, tidak berwujud (intangible), dan terdaftar di data perseroan.[5] Pasal 60 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52 UU PT kepada pemiliknya.
Di dalam KUH Perdata, saham dianggap sebagai benda bergerak yang ditentukan oleh undang-undang. Hal ini diatur di dalam Pasal 511 paragraf 4 KUH Perdata. Adapun, Pasal 503 KUH Perdata mengkategorikan barang sebagai berwujud dan tidak berwujud. Kami berpendapat bahwa saham termasuk sebagai benda tidak berwujud, sebab saham tidak memiliki wujud fisik seperti benda-benda lainnya.
Saham sebagai benda bergerak dapat memberikan hak kebendaan (vermogensrecht) kepada pemiliknya. Hak kebendaan merupakan hak yang mutlak atas suatu benda dalam kekuasaan langsung atas suatu benda dan bisa dijaga terhadap pihak manapun.[6] Dalam konteks kepemilikan saham PT, pada dasarnya saham dapat dipindahtangankan sehingga saham dapat menjadi objek warisan.
Pemindahan hak atas saham secara umum diatur di dalam Pasal 57 UU PT sebagai berikut:
- Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:
- keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasibtertentu atau pemegang saham lainnya;
- keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau
- keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
- Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan.
Peralihan hak karena hukum merupakan perpindahan kepemilikan hak atas suatu objek yang terjadi secara otomatis akibat peristiwa hukum, bukan karena perbuatan langsung dari pemiliknya. Contoh umum dari peralihan hak karena hukum adalah pewarisan, di mana ahli waris secara otomatis mendapatkan hak atas harta peninggalan orang yang meninggal sesuai dengan undang-undang.
Hal tersebut juga diterangkan dalam Penjelasan Pasal 57 ayat (2) UU PT bahwa yang dimaksud dengan peralihan hak karena hukum antara lain peralihan hak karena kewarisan atau peralihan hak sebagai akibat penggabungan, peleburan, atau pemisahan.
Dengan demikian, persyaratan pemindahan hak atas saham yang diatur dalam anggaran dasar PT sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 57 ayat (1) UU PTtidak berlaku bagi peralihan hak atas saham karena pewarisan, kecuali untuk persyaratan terkait keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Adapun, maksud dari “instansi yang berwenang” sebagaimana disebutkan di atas adalah instansi yang dapat menerangkan sahnya penerima warisan tersebut. Hal ini dapat dilakukan dengan surat keterangan waris atau penetapan waris. Apabila terdapat lebih dari satu ahli waris, maka harus ditunjuk salah satu dari mereka untuk mewakili pemegang saham, sebagai pemegang saham yang baru PT, dengan cara membuat kesepakatan di antara ahli waris.
Kemudian, dalam UU PT, diatur bahwa pada dasarnya prosedur pemindahan hak atas saham dilakukan melalui akta pemindahan hak atas saham, baik dibuat di hadapan notaris maupun akta di bawah tangan.[7] Syarat akta pemindahan hak atas saham ini dalam UU PT diatur secara umum tanpa membedakan cara pemindahan hak atas saham pada PT. Sehingga, ahli waris penerima pemindahan hak atas saham harus terlebih dahulu membuat akta pemindahan hak atas saham untuk memenuhi ketentuan tersebut.[8]
Namun, dalam praktiknya, ahli waris hanya perlu menyampaikan keterangan kematian, surat keterangan waris, ataupun bukti lainnya yang menyatakan bahwa mereka merupakan ahli waris, sehingga tidak mesti membuat akta pemindahan hak.
Selanjutnya, akta pemindahan hak atau salinannya tersebut disampaikan secara tertulis kepada PT.[9] Pasal 56 ayat (3) UU PT menjelaskan bahwa direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
Dengan demikian, tahapan pemindahan hak atas saham karena pewarisan adalah sebagai berikut:
- membuat surat keterangan waris;
- jika terdapat lebih dari satu ahli waris, buat akta yang pada pokoknya berisi kesepakatan antara ahli waris terkait dengan jumlah saham pewaris yang akan diterima oleh masing-masing ahli waris;
- menyepakati salah satu ahli waris sebagai wakil pemegang saham;
- menyampaikan akta pemindahan hak atau dokumen terkait kepada PT;
- direksi mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus;
- direksi memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
Patut diperhatikan bahwa meskipun telah ada akta pemindahan hak, namun ahli waris tidak serta merta bertindak sebagai pemegang saham. Hal ini karena hak-hak pemegang saham baru berlaku setelah dilakukan pencatatan saham atas nama pemiliknya pada daftar pemegang saham.[10]
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
- Undang Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
- Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
Referensi:
- Intan Farhana dkk. Perlindungan Hukum Bagi Para Pemegang Saham Yang Belum Tercatat Pada Daftar Pemegang Saham Akibat Pengabaian Kewajiban Pemeliharaan Daftar Umum Pemegang Saham Oleh Organ Perseroan (Studi Kasus Putusan MA Nomor 2845K/Pdt./2017). Jurnal Indonesian Notary, Vol. 4 No. 2, 2022;
- Nindyo Pramono. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2024;
- Rudhi Prasetya. Perseroan Terbatas: Teori dan Praktik. Jakarta: Sinar Grafika, 2014
- Suad Husnan. Dasar-Dasar Teori Portofolio dan Analisis Sekuritas. Yogyakarta: UPP STIM YKPN, 2005.
[1] Nindyo Pramono. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2024, hal. 178
[2] Intan Farhana dkk. Perlindungan Hukum Bagi Para Pemegang Saham yang Belum Tercatat pada Daftar Pemegang Saham Akibat Pengabaian Kewajiban Pemeliharaan Daftar Umum Pemegang Saham oleh Organ Perseroan (Studi Kasus Putusan MA Nomor 2845K/Pdt./2017). Jurnal Indonesian Notary, Vol. 4 No. 2, 2022, hal. 1477
[3] Intan Farhana dkk. Perlindungan Hukum Bagi Para Pemegang Saham yang Belum Tercatat pada Daftar Pemegang Saham Akibat Pengabaian Kewajiban Pemeliharaan Daftar Umum Pemegang Saham oleh Organ Perseroan (Studi Kasus Putusan MA Nomor 2845K/Pdt./2017). Jurnal Indonesian Notary, Vol. 4 No. 2, 2022, hal. 1477
[4] Pasal 52 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[5] Rudhi Prasetya. Perseroan Terbatas: Teori dan Praktik. Jakarta: Sinar Grafika, 2014, hal. 124
[6] Suad Husnan. Dasar-Dasar Teori Portofolio dan Analisis Sekuritas. Yogyakarta: UPP STIM YKPN, 2005, hal. 303
[7] Pasal 56 ayat (1) UU PT dan Penjelasannya
[8] Intan Farhana dkk. Perlindungan Hukum Bagi Para Pemegang Saham Yang Belum Tercatat Pada Daftar Pemegang Saham Akibat Pengabaian Kewajiban Pemeliharaan Daftar Umum Pemegang Saham Oleh Organ Perseroan (Studi Kasus Putusan MA Nomor 2845K/Pdt./2017). Jurnal Indonesian Notary, Vol. 4 No. 2, 2022, hal. 1477
[9] Pasal 56 ayat (2) UU PT
[10] Intan Farhana dkk. Perlindungan Hukum Bagi Para Pemegang Saham Yang Belum Tercatat Pada Daftar Pemegang Saham Akibat Pengabaian Kewajiban Pemeliharaan Daftar Umum Pemegang Saham Oleh Organ Perseroan (Studi Kasus Putusan MA Nomor 2845K/Pdt./2017). Jurnal Indonesian Notary, Vol. 4 No. 2, 2022, hal. 1477
