Bacaan 6 Menit
Hai, aku mau bertanya bagaimana tata cara pengunduran diri direksi dan komisaris dalam perusahaan? Kemudian, apa akibat hukumnya terhadap direksi, komisaris dan perusahaan itu sendiri?
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Untuk menjawab pertanyaan Anda, kami akan berpedoman pada ketentuan UU PT dan perubahannya. Berdasarkan Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 1 UU PT, yang dimaksud dengan perseroan terbatas (“PT”) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.
Direksi dan dewan komisaris merupakan organ dari PT bersama dengan rapat umum pemegang saham (“RUPS”).[1]
Definisi dari direksi dapat ditemukan pada Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU PT, sebagai berikut:
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Sedangkan, definisi komisaris dapat ditemukan pada Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 6 UU PT, yang berbunyi:
Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.
Jika dilihat dari definisi di atas, direksi memiliki tugas untuk pengurusan terhadap PT, sedangkan komisaris memiliki tugas melakukan pengawasan.
Baca juga: Tanggung Jawab Komisaris dan Direksi PT
Lantas, bagaimana tata cara pengunduran diri komisaris dan direksi?
Sepanjang penelusuran kami, baik dalam UU PT dan perubahannya maupun aturan di bawahnya, tidak terdapat ketentuan khusus yang mengatur tata cara pengunduran diri komisaris. Namun, meskipun tidak secara khusus disebutkan frasa pengunduran diri, menurut hemat kami, tata cara pengunduran diri komisaris dapat ditemukan pada masing-masing anggaran dasar (“AD”) PT.
Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 15 ayat (1) huruf h UU PT, yang mengatur bahwa AD memuat salah satunya tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris.
Ketentuan di atas juga dipertegas dengan Pasal 111 ayat (4) UU PT, yang berbunyi:
Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota dewan komisaris serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota dewan komisaris.
Merujuk pada uraian di atas, berkaitan dengan tata cara pengunduran diri komisaris harus merujuk kembali pada masing-masing anggaran dasar PT. Jadi, tata cara pengunduran diri pada satu PT dengan PT lainnya dapat berbeda.
Dalam hal terjadi pengunduran diri komisaris, maka direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada menteri untuk dicatat dalam daftar PT dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.[2]
Lalu, berdasarkan Pasal 111 ayat (5) UU PT, berkenaan dengan mulai berlakunya pengunduran diri tersebut ditetapkan dalam keputusan RUPS. Jika tidak ditentukan dalam RUPS, maka pengunduran diri mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.[3]
Berbeda dengan aturan pengunduran diri komisaris. Dalam hal tata cara pengunduran diri direksi dapat ditemukan dalam Pasal 107 UU PT, sebagai berikut:
Dalam anggaran dasar diatur ketentuan mengenai:
Lebih lanjut, dalam Penjelasan Pasal 107 huruf a UU PT diterangkan bahwa tata cara pengunduran diri anggota direksi yang diatur dalam anggaran dasar dengan pengajuan permohonan untuk mengundurkan diri yang harus diajukan dalam kurun waktu tertentu. Dengan lampaunya kurun waktu tersebut, anggota direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 433) menanggapi bahwa yang dimaksud dengan Penjelasan Pasal 107 huruf a UU PT di atas adalah dalam surat pengajuan permohonan pengunduran diri tersebut, anggota direksi yang bersangkutan harus menyebut atau menentukan kurun waktu kapan dia akan melepaskan jabatannya. Harus ada kurun waktu antara tanggal pengajuan permohonan pengunduran diri, dengan tanggal kapan dia efektif melepaskan jabatannya.
Masih dalam buku yang sama, sehubungan dengan adanya pemberian kurun waktu dalam permohonan pengunduran diri, Penjelasan Pasal 107 huruf a UU PT telah menggariskan pedoman pada kalimat terakhir:
Meninjau pada uraian di atas, tata cara pengunduran diri anggota direksi pada dasarnya sama dengan pengunduran diri anggota komisaris, yaitu merujuk pada masing-masing AD PT. Namun, terdapat perbedaan dalam aturan tata cara pengajuan pengunduran diri direksi, di mana dalam hal pengajuan permohonan pengunduran diri direksi, harus diajukan dalam waktu tertentu. Serta dengan lampaunya kurun waktu tersebut direksi yang bersangkutan dapat berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar Hukum:
Referensi:
M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
[1] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)
[2] Pasal 111 ayat (7) UU PT
[3] Pasal 111 ayat (6) UU PT
