hukumonline
RUBRIK KLINIK
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline, silakan login, atau Daftar ID anda.

Jumat, 18 November 2011
Pertanyaan:
Pengaturan Reverse Merger dan Backdoor Listing di Indonesia
Apakah reverse merger itu sama dengan backdoor listing? Dan adakah pengaturannya di Indonesia?
dianymaya
Jawaban:
http://static.hukumonline.com/frontend/default/images/gravatar-140.png

Sebelum menjawab pertanyaan Anda lebih jauh, dapat kami sampaikan bahwa reverse merger maupun backdoor listing belum diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal di Indonesia. Dengan demikian, kami mendasarkan penjelasan kami lebih kepada definisi dan ciri-ciri konsep tersebut yang memang telah secara praktik diatur dan diterapkan dalam beberapa negara, khususnya pengaturan AMEX, Vancouver Stock Exchange, dan Malaysian Securities Commission.

 

Reverse merger maupun backdoor listing merupakan suatu istilah yang kerap didengar dalam kerangka pasar modal, di mana reverse merger merupakan salah satu cara suatu perusahaan publik untuk melakukan backdoor listing. Perlu dipahami bahwa reverse merger tidak sama dengan backdoor listing. Reverse merger merupakan salah satu cara untuk menjalankan backdoor listing dalam suatu perusahaan yang tercatat di suatu bursa saham.

 

Pengertian backdoor listing dapat dirujuk pada:

1.             AMEX yang mendefinisikan backdoor listing sebagai suatu rencana akuisisi, merger atau konsolidasi, yang menyebabkan suatu perusahaan yang tercatat di bursa diambil alih oleh suatu perusahaan yang tidak tercatat di bursa.

2.             Vancouver Stock Exchange memandang bahwa akuisisi perusahaan publik oleh perusahaan tertutup dapat dikategorikan sebagai backdoor listing apabila transaksi tersebut menyebabkan hal-hal sebagai berikut:

a.        Pemegang saham baru memiliki lebih dari 50% saham atau suara dalam RUPS perusahaan publik melalui efek yang baru diterbitkan, transfer dari efek yang sudah ada, atau kombinasi lain dari penerbitan efek;

b.        Terdapat kenaikan sebanyak 50% atau lebih dari jumlah saham perusahaan publik;

c.        Terjadi perubahan yang signifikan dalam Direksi atau manajemen perusahaan publik; atau

d.        Adanya perubahan kegiatan usaha perusahaan publik.

3.             Malaysian Securities Commission memandang bahwa tindakan perusahaan tertutup yang mengambil alih seluruh atau sebagian besar saham perusahaan publik, sehingga menyebabkan perusahaan tertutup tersebut menjadi pemegang saham utama dengan kewenangan pengendalian terhadap perusahaan publik, adalah backdoor listing apabila pengambilalihan disertai satu atau beberapa ciri sebagai berikut:

a.        Terjadi perubahan dalam bisnis utama perusahaan publik, sehingga didominasi oleh bisnis perusahaan tertutup;

b.        Terjadi re-organisasi perusahaan publik, khususnya yang berkaitan dengan perubahan operasi perusahaan, Direksi dan manajemen; dan

c.        Terjadi perubahan nama perusahaan publik, yang umumnya menjadi mirip atau sama dengan nama perusahaan tertutup yang mengambilalih.

 

Dengan demikian, secara sederhana dapat disimpulkan bahwa backdoor listing adalah proses pencatatan bursa namun tidak melalui Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offering atau IPO) atau disebut dengan “pencatatan pintu belakang”. Untuk dapat tercatat dalam bursa, perusahaan yang ingin go public akan mengakuisisi perusahaan yang sudah tercatat dalam bursa.

 

Dalam melakukan backdoor listing, perusahaan  melaksanakan reverse takeover (atau disebut juga reverse merger) diikuti dengan aksi perusahaan lainnya, seperti rights issue (Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atau HMETD).

Dalam reverse takeover, pada umumnya pemegang saham dari perusahaan tertutup (yaitu B dalam skema di bawah) akan melakukan langkah-langkah sebagai berikut:

1.           Melakukan pengambilalihan atas mayoritas saham dari suatu perusahaan terbuka (PT Tbk).

Dalam skema di bawah, B mengambil alih saham C (selaku pemegang saham mayoritas dalam perusahaan terbuka).  Setelah pengambilalihan, maka B kini memiliki kontrol/mengendalikan perusahaan terbuka yang menjadi kendaraan reverse take over tersebut. 

2.           Melaksanakan rights issue.

 

Dalam rights issue perusahaan terbuka tersebut, B (yang kini juga menjadi pemegang saham pengendali pada PT Tbk) akan mengambil bagian dalam rights issue tersebut.  Namun, pembayaran atas pelaksanaan rights issue oleh B tersebut tidak berupa uang, namun berupa pertukaran/pemberian saham perusahaan tertutup yang dimiliki oleh B kepada perusahaan terbuka. 

 

Maka, dengan adanya perubahan pengendalian dalam perusahaan terbuka dan pertukaran kepemilikan saham dalam perusaan tertutup, selesailah proses reverse takeover tersebut.   

 

Skema sebelum pengambilalihan dan rights issue:

 

 Skema sesudah pengambilalihan dan rights issue

 

Transaksi ini begitu riskan karena memotong banyak prosedur dan mekanisme yang seharusnya dijalankan oleh suatu perusahaan tertutup yang ingin menjadi perusahaan terbuka. Sayangnya, sampai saat ini, belum terdapat pengaturan dalam bidang pasar modal tentang dilakukannya backdoor listing melalui reverse take over.

 

Hal ini sudah menjadi pemikiran Bapepam-LK untuk segera membuat peraturan mengenai larangan backdoor listing melalui reverse take over ini. Salah satu pertimbangannya adalah ketiadaan keterbukaan informasi terkait proses backdoor listing ini kepada publik, dibandingkan apabila perusahaan tertutup tersebut mencatatkan perusahaannya melalui IPO. Sedangkan, prinsip keterbukaan informasi kepada publik adalah prinsip utama dalam suatu perusahaan yang kepemilikan sahamnya dimiliki secara terbuka oleh publik untuk menjaga kepentingan masing-masing stakeholder yang terkait.

 

Merujuk pada siaran pers akhir tahun 2010 dari Bapepam-LK pada 30 Desember 2010, Bapepam-LK juga sedang mengkaji Emiten yang melakukan backdoor listing melalui reverse takeover (RTO) dengan pemenuhan kriteria berdasarkan referensi dari beberapa negara sebagaimana disebutkan di atas. Kajian tersebut menunjukkan bahwa praktik backdoor listing melalui RTO telah dilakukan di pasar modal Indonesia. Praktik ini dilakukan melalui serangkaian aksi perusahaan seperti HMETD, penggabungan dan restrukturisasi utang. Oleh karena itu, kajian ini merekomendasikan perlunya penyusunan peraturan khusus tentang backdoor listing melalui RTO dengan fokus pada kriteria sebagai kategori backdoor listing melalui RTO, penentuan besaran kriteria dan keterbukaan informasi disesuaikan dengan keterbukaan perusahaan yang melakukan IPO. 

 

Demikian penjelasan kami, semoga bermanfaat. 

Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

http://images.hukumonline.com/frontend/lt4dedde9e1cb1b.jpg

12059 hits
Di: Hukum Perusahaan
sumber dari: Adisuryo Prasetio & Co
Share:

Pernyataan Penyangkalan / Disclaimer

Bung Pokrol

Bung Pokrol adalah para jurnalis dan awak hukumonline.com. Nama Pokrol diambil dari istilah “pokrol bambu” sebutan profesi hukum zaman Belanda. Pokrol bambu adalah seorang yang memberi nasehat hukum tetapi belum memperoleh kwalifikasi atau pendidikan hukum. Dahulu pokrol bambu menjadi aktor penting dalam pelayanan hukum, karena masyarakat umum merasa berjarak dengan advokat yang berizin.

MITRA KLINIK
INDOLaw

INDOLaw Legal Training Center merupakan salah satu lembaga pelatihan hukum terlengkap dan berkualitas, baik pada forum-forum seminar, diskusi, workshop atau pelatihan hukum, maupun in house training untuk suatu topik tertentu. Website: www.indolawcenter.com.

Lembaga Bantuan Hukum Mawar Saron

LBH Mawar Saron adalah lembaga non profit yang mendedikasikan diri untuk memberikan bantuan hukum kepada masyarakat miskin dan teraniaya secara hukum, tanpa memungut bayaran (prodeo dan probono) tanpa membedakan suku, agama, ras, keturunan, keyakinan politik maupun latar belakang sosial dan budaya. Website: http://www.lbhmawarsaron.or.id

Indonesia Cyber Law Community (ICLC)

Indonesia Cyber Law Community (ICLC) adalah sebuah sebuah komunitas cyber law dalam media virtual yang memberikan layanan kepada masyarakat di bidang konsultasi, advokasi, dan sosialisasi di bidang hukum cyber. ICLC dibentuk oleh beberapa praktisi hukum cyber dari pemerintah dan non-pemerintah (swasta) pada 2011 dengan tujuan turut mencerdaskan masyarakat di bidang hukum cyber dan menjadi jembatan pengetahuan setiap orang atau badan hukum untuk mengetahui hak dan kewajibannya dalam tatanan dunia cyber. Website: www.cyberlawindonesia.net. E-mail: informasi[at]cyberlawindonesia[dot]net.

PAHAM Indonesia

 Pusat Advokasi Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia (PAHAM) adalah lembaga advokasi Hukum dan Hak Asasi Manusia yang didirikan dengan tujuan memberikan dukungan dan pembelaan Hukum/HAM terhadap warga masyarakat yang lemah dan miskin. Website: http://pahamindonesia.org/

Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn.

Praktisi hukum, penulis buku-buku hukum praktis populer. Situs: www.irmadevita.com.

Ikatan Kekeluargaan Advokat UI (IKA Advokat UI)

Wadah informal para advokat alumni Fakultas Hukum Universitas Indonesia yang bertujuan untuk meningkatkan kemampuan anggotanya secara berkualitas dengan cara saling bertukar pengalaman dan pengetahuan satu sama lain. Situs web: www.advokat-ui.org

Albert Aries & Partners Law Firm

Albert Aries & Partners Law Firm. Menara Kadin Indonesia 30th floor, Jl. HR. Rasuna Said Blok X-5 Kav 2-3, Jakarta 12950. E-mail: office[at]albertaries.com.

Adisuryo Prasetio & Co

Adisuryo Prasetio & Co adalah kantor advokat yang memberikan jasa hukum di bidang korporasi litigasi dan non-litigasi. Website: http://www.adisuryo.com

Legal 1O1

Sekumpulan yuris muda yang ingin berbagi pengetahuan hukum dasar untuk orang-orang yang ingin belajar hukum. Twitter: @Legal1O1

Leks&Co

 

Leks&Co adalah firma hukum yang menyediakan berbagai jenis jasa hukum, yang terdiri dari orang muda, enerjik, kreatif, yang menyediakan pelayanan hukum premium. Website : www.lekslawyer.com / blog: www.hukumproperti.com.

SMART Attorneys at Law

 

SMART Attorneys at Law merupakan kantor advokat yang memberikan jasa hukum di bidang hukum bisnis dan investasi. Untuk berkonsultasi dapat menghubungi Email: info@smartcolaw.com.

ADCO Attorneys at Law

ADCO Attorneys at Law adalah kantor hukum yang berdiri atas latar belakang keahlian dan pengalaman para lawyernya di bidang natural resource and corporate commercial litigation.

DPC AAI Jakarta Pusat

Para advokat anggota Dewan Pimpinan Cabang Asosiasi Advokat Indonesia (AAI) Jakarta Pusat. Website: http://www.aai-jakpus.com

Globomark

Globomark.com adalah penyedia layanan hukum di bidang hak kekayaan intelektual (HKI). Globomark.com membantu pihak-pihak yang memerlukan perlindungan hukum dan pendaftaran atas merek dagang, paten, desain industri, hak cipta dan rahasia dagang, baik di Indonesia maupun di luar negeri. Situs: www.globomark.com 

DPC Peradi Jakarta Selatan

Dewan Pimpinan Cabang Perhimpunan Advokat Indonesia Jakarta Selatan.

Advokat dan Konsultan

Kumpulan para advokat, konsultan hukum dan konsultan hak kekayaan intelektual yang menjadi kontributor Klinik hukumonline.

Blog Pelayan Masyarakat

Blog pribadi yang ditulis oleh seorang aparat pembela kebenaran dan keadilan di bumi pertiwi, mencoba menjelaskan mengenai peraturan lalu lintas dan informasi umum kepolisian dengan bahasa yang santai dan mudah dimengerti. Silakan mampir ke: www.pelayanmasyarakat.blogspot.com

Lembaga Perlindungan Saksi dan Korban (LPSK)

Lembaga Perlindungan Saksi dan Korban (LPSK) dibentuk berdasarkan UU No 13 Tahun 2006 tentang Perlindungan Saksi dan Korban. LPSK bertugas dan berwenang untuk memberikan perlindungan dan bantuan kepada saksi dan korban. Lingkup perlindungan oleh LPSK adalah pada semua tahap proses peradilan pidana, agar saksi dan/atau korban merasa aman ketika memberikan keterangan.

IPAS Institute

IPAS Institute adalah lembaga yang didirikan dengan kegiatan utama memberikan layanan jasa Konsultasi Hukum Hak Kekayaan Intelektual, studi, menyelenggarakan kursus, pendidikan non-formal, pelatihan-pelatihan, seminar, lokakarya, mentorship, serta pertemuan-pertemuan ilmiah lainnya di bidang hukum hak kekayaan intelektual. www.ipasinstitute.com

S&H Attorneys at Law

S&H Attorneys at Law adalah kantor hukum dimana para advokatnya memiliki pengalaman menangani berbagai kasus hukum secara mendalam. www.shlaw.co.id 

PSHK

Pusat Studi Hukum dan Kebijakan Indonesia (PSHK) adalah non profit dan non partisan yang berjuang untuk mewujudkan pembaruan hukum melalui riset dan advokasi

Pusat Studi Kebijakan Negara (PSKN) FH Unpad

PSKN FH Unpad adalah salah satu pusat studi di lingkungan Fakultas Hukum Unpad. Pusat studi ini dibentuk pada tahun 2005 atas insiatif dosen-dosen pada Bagian Hukum Tata Negara FH Unpad yang didedikasikan untuk melakukan kajian hukum ketatanegaraan dan kebijakan hukum, memfasilitasi pembentukan kebijakan hukum dan peraturan perundang-undangan pada level pusat maupun  daerah, serta diseminisasi/pembukaan diskursus publik untuk menanggapi isu-isu ketatanegaraan terkini. Email: psknfhunpad@gmail.com

ANR Law Firm

ANR-Law Firm adalah kantor hukum yang lebih dari 10 tahun menyediakan jasa hukum dan berpengalaman, terutama di bidang penyelesaian sengketa, ketenagakerjaan, keimigrasian, dan juga hukum perusahaan. Selengkapnya silakan kunjungi www.anr-lawfirm.com.

LeIP

LeIP memperjuangkan perwujudan independensi peradilan melalui kerja-kerja di bidang kajian, pengembangan opini dan edukasi publik, serta advokasi kasus dan kebijakan

Suara Keadilan

Didirikan oleh sekelompok advokat dan peneliti yang sering terlibat dalam kegiatan pembaharuan hukum dan melakukan advokasi terhadap perlindungan hak asasi manusia di Indonesia.

LKHT

LKHT FHUI adalah singkatan dari Lembaga Kajian Hukum Teknologi Fakultas Hukum Universitas Indonesia. Lembaga ini adalah salah satu lembaga penelitian yang berada di bawah naungan Fakultas Hukum Universitas Indonesia. Situs web: http://lkht.net

Indonesia Christian Legal Society (ICLS)

Sarana/wadah bagi para pelaku penegak hukum kristiani, meliputi para hakim, jaksa, polisi dan pengacara (advokat), dan para akademisi di bidang hukum, termasuk mahasiswa, serta para penggiat hukum lainnya di Indonesia, yang peduli atas situasi dan kondisi penegakan hukum di Indonesia, dimana esensi dari penegakan hukum adalah keadilan dan ketertiban.
http://www.indocls.com

PBH Peradi

Pusat Bantuan Hukum Perhimpunan Advokat Indonesia (PBH Peradi) adalah lembaga yang dibentuk Peradi. Salah satu tugas PBH Peradi adalah melaksanakan pemberian bantuan hukum secara cuma-cuma oleh Advokat sesuai UU Advokat, PP Bantuan Hukum, Kode Etik Advokat Indonesia, dan Peraturan PERADI. Website: www.pbhperadi.org.

LBH Jakarta

Organisasi non pemerintah yang mengkhususkan kerjanya pada pemberian bantuan hukum pada masyarakat miskin, buta hukum dan tertindas. Didirikan di Jakarta pada tahun 1971.

USAID-E2J

E2J adalah program empat tahun yang didukung oleh USAID dan dilaksanakan oleh The Asia Foundation (TAF) bekerja sama dengan Kemitraan dan Asian Law Center-University of Washington (ALC-UWLS). Program E2J berupaya berkontribusi dalam proses reformasi hukum di Indonesia dan mempersiapkan generasi lulusan fakultas hukum yang memiliki pengetahuan, keahlian, wawasan, dan kesempatan untuk meniti karir di sektor publik dengan bermitra dengan 8 Fakultas Hukum, 18 Organisasi Masyarakat Sipil (OMS) dan Institusi Penegak Hukum. Tujuan E2J adalah meningkatkan kapasitas universitas negeri dalam menyediakan pendidikan hukum dan penelitian yang berkontribusi pada upaya reformasi hukum; meningkatkan kapasitas OMS dalam melakukan riset, advokasi dan monitoring reformasi hukum serta; meningkatkan kolaborasi antara fakultas hukum, OMS dan institusi penegak hukum. Informasi lebih jauh mengenai E2J: www.pendidikanhukumklinis.net.

Ikatan Advokat Indonesia

DPC IKADIN Jakarta Pusat merupakan wadah bagi advokat untuk meningkatkan serta mengembangkan kualitas profesinya. Dalam upaya memberikan informasi hukum kepada masyarakat luas dan memperdayakan masyarakat tentang hukum Indonesia, hukumonline.com bekerjasama dengan DPC IKADIN Jakarta Pusat dalam mengasuh rubrik klinik hukum.