Dalam diskusi yang bertajuk Bedah Kasus Bentoel yang diselenggarakan oleh Jakarta Lawyers Club (JLC), lagi-lagi masalah kepastian dan konsistensi penegakan hukum mengemuka. Ichsanudin Noersy, pengamat hukum, berkomentar bahwa struktur kepastian hukum di Indonesia sangat rendah.
Pada diskusi yang dipandu Mi'ing Bagito ini, kasus Bentoel dijadikan test case dan barometer untuk menegakkan kepastian hukum di Indonesia. Kasus Bentoel sendiri bermula dari pengambilalihan saham PT Bentoel Prima (BP) oleh PT Bentoel Internasional Investama Tbk (BINI) dari pemilik sebelumnya, Grup Rajawali.
BINI menguasai 75% saham BP. Sebagai pemegang saham mayoritas, BINI mengajukan permintaan untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Selain untuk penataan manajemen, permintaan RUPSLB oleh BINI didasari dengan fakta bahwa sejak menjadi pemegang saham mayoritas belum pernah diselenggarakan RUPS.
Permintaan RUPSLB tersebut tidak ditanggapi oleh manajemen BP, yang mengakibatkan BINI mengajukan permohonan kepada PN Malang. BINI mengajukan permohonan agar PN Malang mengeluarkan penetapan untuk melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang saham BP, berdasarkan Pasal 67 Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT).
PN Malang sendiri telah mengeluarkan putusan yang menolak permohonan tersebut. Atas penolakan PN Malang tersebut, BINI lewat kuasa hukumnya telah mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung.
RUPSLB atas permintaan pemegang saham mayoritas ditolak
Lucas, SH, selaku kuasa hukum BINI yang juga menjadi pembicara dalam diskusi tersebut, menegaskan bahwa kliennya merasa tidak ada kepastian hukum dalam kasus Bentoel ini. "BINI yang menguasai 75% saham, ditolak untuk mengadakan RUPS. Padahal berdasarkan UUPT 10% saja sudah bisa," katanya. BP sendiri terlambat untuk mengadakan RUPS, karena mereka baru mengadakan pada bulan Agustus.
Sebaliknya, Todung Mulya Lubis yang menjadi kuasa dari Bentoel Prima (BP) menyatakan bahwa kalau manajemen BP dibilang lalai dan terlambat mengadakan RUPS, itu terlalu prematur.
Menurut Todung, ketika BINI meminta RUPSLB, agenda yang diajukan adalah untuk pergantian direksi dan perubahan Anggaran Dasar. "Tidak dijelaskan Anggaran Dasar mana yang dirubah dan Direksi yang mana yang diganti," kata Todung.
Selain itu, RUPS baru dilakukan pada 24 Agustus 2000. Akan tetapi, pada 28 Agustus ada surat permohonan dari BINI untuk mengadakan RUPSLB. Todung menjelaskan bahwa selama ini BP melakukan pinjaman-pinjaman kepada kreditur-krediturnya.
Dalam perjanjian kreditnya, menurut Todung, ada negative covenant di mana untuk pergantian direksi harus ada persetujuan kreditur. "Kalau direksi nggak jelas kapabilitasnya maka akan merugikan kreditur," tukas Todung.
Manajemen BP lalai?
Lucas sendiri tetap beranggapan bahwa manajemen BP telah lalai, mengingat kalau tidak ada teguran dari BINI, BP tidak akan mengadakan RUPS. Menurut Lucas, seharusnya permohonan untuk mengadakan RUPSLB tersebut demi hukum harus dikabulkan menurut UUPT. "Itu mutlak dan tidak bisa ditawar," ujarnya.
Lepas dari perdebatan di atas, banyak isu hukum yang menarik dikaji lebih lanjut berkaitan dengan kasus Bentoel ini. Apabila mengkaji ketentuan-ketentuan dalam UUPT , jangankan pemegang saham mayoritas (75%), pemegang saham minoritas (10%) berdasarkan pasal 66 (2) UUPT memiliki hak untuk meminta penyelenggaraan RUPS kepada direksi atau komisaris disertai alasannya. Harus dicari tahu lagi, apa agenda dan alasan BINI mengadakan RUPSLB dan mengapa BP keberatan atas permintaan BINI tersebut.
Apabila direksi dan komisaris tidak menyelenggarakan RUPS yang diminta, maka pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada Ketua PN (Pengadilan Negeri) setempat untuk melakukan pemanggilan RUPS. Berdasarkan pasal 67(1) UUPT, Ketua PN setempat dapat memberikan izin pemanggilan tersebut.
Sayangnya, belum diperoleh informasi menyangkut alasan penolakan pemanggilan RUPS yang dikeluarkan oleh PN Malang. Yang pasti, penetapan yang dikeluarkan PN Malang tersebur, berdasarkan pasal 67(4) UUPT tidak dapat diajukan upaya hukum apapun. Artinya, bisa jadi upaya BINI mengajukan kasasi menjadi sia-sia.
