Konsep BJR, lanjutnya, berasal dari sistem hukum Anglo-Saxon (Common Law) yang tidak membedakan secara tegas antara hukum publik dan privat. Hal ini berbeda dengan sistem hukum kontinental yang dianut Indonesia, di mana terdapat pemisahan yang jelas antara hukum publik dan hukum privat.
Chandra menjelaskan bahwa dalam sistem hukum Indonesia, BJR diadopsi ke dalam beberapa peraturan perundang-undangan seperti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan Undang-Undang No.1 Tahun 2025 tentang BUMN. Dalam Pasal 97 ayat (5) dan Pasal 114 ayat (5) UU PT, disebutkan bahwa direksi dan komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian apabila keputusan mereka memenuhi prinsip-prinsip tertentu.
Namun demikian, Chandra mengkritik penggunaan BJR untuk menghindari pertanggungjawaban pidana. “Pasal 97 dan 114 itu tidak berlaku untuk pidana. Ketentuan itu tidak menghapus pertanggungjawaban pidana direksi atau komisaris,” tegasnya.
Ia juga mengingatkan bahwa pertanggungjawaban hukum yang dimaksud dalam pasal-pasal tersebut bersifat keperdataan, yaitu antara direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), bukan terhadap aparat penegak hukum seperti jaksa atau hakim. Karena itu, RUPS tidak memiliki kewenangan untuk membebaskan seseorang dari tindak pidana.
Chandra merujuk pada putusan Mahkamah Agung dalam kasus Pertamina, yang mengadopsi prinsip BJR untuk membebaskan direksi dari tanggung jawab, karena tidak ditemukan adanya kecurangan atau konflik kepentingan. Ia menilai putusan tersebut sebagai bentuk penemuan hukum, bukan implementasi langsung dari pasal dalam UU PT.
“Ini adalah penemuan hukum oleh hakim, bukan berdasarkan Pasal 97 atau 114. Jadi kita harus paham bahwa BJR itu lahir dari sistem hukum yang berbeda dan penggunaannya di Indonesia harus ditempatkan dalam konteks yang tepat,” jelas Chandra.
Lebih lanjut, Chandra mengingatkan pentingnya tindakan direksi yang harus selalu sesuai dengan hukum, agar tidak terjebak dalam kategori perbuatan melawan hukum. Dalam konteks ini, tidak disebutkan secara eksplisit jenis pelanggaran mana yang dimaksud, sehingga seluruh kemungkinan harus diwaspadai.
Dalam kerangka ini, Chandra menyinggung pula regulasi lain seperti Undang-Undang BUMN dan POJK No.33 Tahun 2014. Ia menekankan bahwa risiko hukum dalam perusahaan bukan semata terkait gugatan perdata, tetapi juga menyangkut pencabutan izin, pelanggaran hukum lingkungan, hingga ancaman pidana.
“Risiko hukum bukan cuma kemungkinan digugat. Ada juga risiko izin dicabut karena melanggar hukum lingkungan atau bahkan masuk penjara. Jadi, semua hukum harus dipatuhi,” tegasnya.
Dalam konteks upaya pencegahan korupsi dan benturan kepentingan, Chandra memberi beberapa tips. Di antaranya, pastikan tidak ada konflik kepentingan, tidak ada konspirasi, tidak ada gratifikasi, serta menjunjung kepentingan bersama.
