Siapkah Indonesia Menampung IPO Perusahaan Unicorn dan Decacorn?

Agar tidak mengulang 'kesalahan' yang dibuat oleh HKEX dalam kaitan dengan IPO Alibaba, IDX (dan OJK) perlu bergerak cepat untuk memfasilitasi IPO dan listing perusahaan-perusahaan Unicorn dan Decacorn Indonesia, termasuk dengan mengakomodasi dan memperbolehkan Struktur DCS.

Pasal 53 Anggaran dasar menetapkan 1 (satu) klasifikasi saham atau lebih. Setiap saham dalam klasifikasi yang sama memberikan kepada pemegangnya hak yang sama. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu di antaranya sebagai saham biasa. Klasifikasi saham sebagaimana dimaksud pada ayat (3), antara lain: saham dengan hak suara atau tanpa hak suara; saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain; saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif; saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

Kata “antara lain” pada ayat 4 di atas digarisbawahi oleh Penulis. Jelas bahwa pembuat undang-undang sekadar memberikan contoh klasifikasi saham (a sampai e) dan tidak membatasi klasifikasi saham hanya a sampai e saja. Dengan kata lain, pasal 53 memperbolehkan anggaran dasar untuk mengadopsi struktur lainnya, termasuk Struktur DCS (misal dengan saham seri A mempunyai 10 hak suara dan saham seri B mempunyai 1 hak suara) kalau para pemegang sahamnya menghendaki demikian.

Pasal 84 ayat (1) dan penjelasannya: “Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain”. Penjelasan: Yang dimaksud dengan “kecuali anggaran dasar menentukan lain” adalah apabila anggaran dasar mengeluarkan satu saham tanpa hak suara. Dalam hal anggaran dasar tidak menentukan hal tersebut, dapat dianggap bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara.

Penjelasan pasal 84 ayat 1 dapat dibaca sebagai suatu pembatasan terhadap hak suara suatu saham sehingga hanya bisa 0 atau 1 saja (jadi tidak boleh ada saham seri A dengan 10 suara dan saham seri B dengan 1 suara).  Namun, apakah penafsiran ini benar? Kita harus membaca dan menafsirkan UU PT secara keseluruhan dan tidak hanya pasal (apalagi hanya penjelasan) tertentu saja. Pasal 53 UU PT telah secara jelas memberi keleluasaan bagi anggaran dasar untuk menentukan klasifikasi saham selain contoh a sampai e yang diberikan di dalam ayat 4 pasal yang bersangkutan. Juga rasanya tidak ada penjelasan logis yang mendukung penafsiran kaku bahwa suara saham suatu PT hanya boleh 0 atau 1 saja. UU PT (atau pembuat UU PT) sudah mengizinkan suatu saham untuk tidak mempunyai hak suara sama sekali (0 suara). Jadi ada keberatan apa UU PT (atau pembuat UU PT) terhadap saham yang memberikan suara yang lebih kecil dari saham yang lain (tapi masih lebih baik daripada 0)?

Pasal 154 yang berbunyi sebagai berikut: Bagi Perseroan Terbuka berlaku ketentuan Undang-Undang ini jika tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang mengecualikan ketentuan Undang-Undang ini tidak boleh bertentangan dengan asas hukum Perseroan dalam Undang-Undang ini.

Pasal 154 adalah pintu masuk bagi OJK untuk melakukan pengaturan tersendiri terhadap PT Tbk. Apabila dirasakan perlu, OJK dapat mengeluarkan peraturan terkait yang menegaskan bahwa Struktur DCS diperbolehkan untuk PT Tbk (dengan syarat dan ketentuan tertentu). Sebagai catatan, penjelasan ayat 2 Pasal 154 menyatakan bahwa yang dimaksud dengan “asas hukum Perseroan” adalah asas hukum yang berkaitan dengan hakikat Perseroan dan Organ Perseroan. Cukup jelas rasanya bahwa penjelasan Pasal 84 yat 1 bukanlah merupakan suatu asas hukum yang berkaitan dengan hakikat Perseroan dan Organ Perseroan.

Kesimpulan dan Saran

Sudah bukan rahasia lagi ada sejumlah bursa efek luar negeri yang telah mendekati perusahan-perusahaan teknologi Indonesia yang berstatus unicorn (perusahaan dengan nilai valuasi sebesar US$1 milyar atau lebih) atau decacorn (perusahaan dengan nilai valuasi di atas US$10 milyar). Bursa efek-bursa efek tersebut menawarkan sejumlah kemudahan apabila perusahaan unicorn atau decacorn Indonesia mau melakukan IPO dan listing di bursa yang bersangkutan (di luar negeri).