“Salah satu pertimbangannya adalah, bahwa advokat tidak perlu atau tidak harus mengetahui seluruh isi ‘jeroan’ klien tanpa terkecuali atau tanpa batasan sama sekali,” kata Binoto.
Kedua, soal ketentuan dalam UU PT yang tidak memuat rujukan atau secara tegas memberikan peluang kepada direksi untuk menyerahkan RUPS kepada advokat. Menurut UU PT, pelaksanaan RUPS merupakan bagian dari tanggung jawab direksi sebagai pengurus PT. Jika melihat ketentuan Pasal 81 ayat (2) UU PT, sudah menjadi kewajiban direksi untuk melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang saham. Namun, untuk keadaan tertentu, pemanggilan RUPS juga dapat dilakukan oleh dewan komisaris atau pemegang saham berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Negeri.
Ketiga, adalah kewenangan pihak yang mengangkat dan memberhentikan direksi. Organ PT yang berhak untuk mengangkat dan memberhentikan direksi PT adalah RUPS. Keputusan ini bersifat langsung dan tidak melibatkan pihak perantara. Karena itu, pada saat pemegang saham meminta pertanggungjawaban dari direksi (tentu bersama dengan dewan komisaris) melalui RUPS, tidaklah tepat apabila pertanggungjawaban tersebut dialihkan oleh direksi dengan cara memberikan kuasa kepada advokat.
“Sikap direksi yang sedemikian rupa, jelas menunjukkan standar ganda. Semestinya sikap yang lebih pas untuk dianut oleh direksi adalah memberikan pertanggungjawaban secara langsung kepada pemegang saham. Tidak perlu dan tidak pada tempatnya direksi memberikan pertanggungjawaban kepada pemegang saham, dengan cara memperpanjang prosedur yang mesti dilalui. Jalur yang semestinya dapat diselesaikan dengan lebih cepat atau lebih ringkas, yaitu direksi sendiri yang melaksanakan RUPS. Namun, pilihan direksi memberikan kewenangan pelaksanaan RUPS kepada advokat, justru memperpanjang penyelenggaraan RUPS,” Binoto menjelaskan.
Keempat, dari segi alokasi anggaran perusahaan. Dapat dipahami bahwa penunjukan advokat dimaksudkan untuk mengatasi kompleksitas urusan hukum. Namun, langkah ini juga berarti harus mengalokasikan anggaran tertentu untuk membiayai jasa advokat. Khusus untuk penyelenggaraan RUPS oleh advokat, Binoto menilai akan sulit mencari konklusi bahwa pemberian kuasa dari direksi kepada advokat menjadikan penyelesaian urusan akan lebih sederhana, ketimbang diselenggarakan sendiri oleh Direksi PT.
Kelima, masalah penguasaan atas kondisi faktual yang terjadi dalam perusahaan. Kecil kemungkinan advokat dapat memahami masalah faktual yang terjadi, sebab direksilah yang paling mengetahui kondisi perusahaan. Ketika ada perubahan yang terjadi, direksi yang paling mengetahui dan mampu menjelaskan pertimbangan-pertimbangan maupun langkah yang diambil.
Terlepas dari fenomena pelaksanaan RUPS oleh advokat, Binoto menekankan, sulit untuk mencari pembenaran atas tindakan direksi tersebut. Memang, memberikan kuasa kepada advokat untuk menyelesaikan urusan tertentu tidaklah dilarang. Namun, di sisi lain, ada jenis urusan yang tidak tepat, mengingat ada tanggung jawab yang melekat pada jabatan direksi.
