Dalam menjalankan usahanya, sebuah perusahaan startup dan UMKM membutuhkan beberapa dokumen legal. Salah satunya perjanjian kontrak yang menjadi aturan tertulis terkait hak dan kewajiban perusahaan startup dan UMKM. Lalu, apa yang seharusnya ada dalam kontrak untuk menghindari kesalahan dalam menjalankan kegiatan bisnis antar jenis usaha ini di masa mendatang?
Lead of Legal Tokopedia, Golda Florencia mengatakan melakukan sebuah perjanjian atau kontrak harus dilakukan secara tertulis. Hal ini diperlukan untuk kepentingan audit terkait aset perusahaan yang bisa menjadi pembanding dengan perusahaan lain. “Perjanjian kontrak harus wajib dibuat secara tertulis,” kata Golda dalam Hukumonline Law Festival for Start-Ups and SMEs-Privacy bertajuk “Understanding Legal Contract: Avolding Legal Risks”, secara daring, Selasa (24/11/2020). (Baca Juga: Hadapi Ekonomi Digital, Hukumonline Gelar Festival Hukum Sektor Bisnis Startup dan UMKM)
Golda menjelaskan dalam kontrak yang dilakukan antar dua perusahaan atau UMKM berisikan mulai dari apa produk yang ditawarkan; hak dan kewajiban para pihak, hingga penyelesaian sengketa. “Apakah kontrak kerja sama itu berlaku terus-menerus atau berlaku dengan jangka waktu tertentu? Ini juga harus diatur (disepakati, red) dalam perjanjian,” ujarnya.
Ia mencontohkan misalnya dalam proses pembayaran, dalam perjanjian kontrak harus ditulis pembayarannya dilakukan di muka atau tidak dan apakah ada finalty-nya jika terlambat membayar. “Sehingga ada kejelasan nantinya dalam perjanjiannya. Jadi sebelum membuat perjanjian kita harus tahu dulu kegiatan apa dalam menjalankan perusahaannya,” kata dia.
Dalam kontrak, kata dia, kemungkinan risiko yang akan terjadi di masa mendatang penting juga diatur. Seperti, keadaan force majeure (keadaan memaksa) pada saat pendemi. Dalam penjanjian harus ditulis, sejauh mana force majeure bisa ditentukan. Jika keadaan force majeure ini berlarut-larut dan tidak ada ujungnya, lalu bagaimana harus mengakhiri perjanjian? “Ini juga harus diatur dalam kontrak.”
“Ketika keadaan force majeure, apakah diatur penundaan pembayaran dan penundaan berapa lama? Atau bahkan sampai keadaan ekonomi pulih kembali. Hal ini seharusnya sudah ditentukan sejak awal perjanjian.”
Terkait klausul mengakhiri perjanjian, kata Golda, jika perjanjian tersebut sudah selesai jangka waktunya atau salah satu pihak tidak memenuhi kewajibannya. Misalnya, UMKM harus memenuhi produk yang diminta dalam jumlah sekian dengan batas waktu tertentu, tetapi kewajiban yang tertuang dalam kontrak ini tidak terpenuhi.
“Apa saja penyebab berakhirnya perjanjian harus dijelaskan dalam kontrak. Lalu, apa yang harus dilakukan, kapan mulai berakhirnya, kewajiban apa yang harus dipenuhi terlebih dahulu sebelum mengakhiri penjanjian harus diatur dalam kontrak,” jelasnya.
Lalu, bagaimana cara mengurangi risiko membuat kontrak? Golda menyarankan harus membuat tim, yang khusus menyusun isi draf kontrak tersebut. Mulai klausul standar, klausul komersial atau produknya berikut fitur-fiturnya, siapa saja pihak yang tanda tangan, bagaimana bisnisnya, apa saja keunggulan/kemampuan yang dikuasai.
“Ada banyak jenis kontrak, tetapi yang harus diperhatikan lawan partner usaha kita update kontrak tersebut untuk menghindari jangan sampai kontrak batal demi hukum,” kata dia.
“Dalam sebuah usaha, pelaku usaha harus melakukan negosiasi, mengenai apa saja yang boleh dan tidak boleh, bagaimana caranya agar posisinya saling menguntungkan. Hal ini harus ditulis dalam kontrak, sehingga penting dibuat draft-nya sebelum negosiasi.”
Managing Partner Makarim & Tiara, Lia Alizia menjelaskan keadaan force majeure dalam kontrak tidak harus dikenakan ganti rugi dan bunga karena di luar kendali dan kekuasaannya. “Tetapi, dalam menjalankan sebuah usaha, sebaiknya dalam kontrak, disarankan mengatur hal-hal apa saja yang dapat dikatakan force majeure karena dalam force majeure ada unsur pemaaf,” kata Lia dalam kesempatan yang sama.
Dia mengingatkan sebelum penandatanganan kontrak, ada tahapan negosiasi untuk menyepakati hal-hal apa saja yang bakal diatur dalam kontrak. Misalnya, jangka waktu, hubungan para pihak apa, produk yang ditawarkan, siapa calon investornya. “Ini harus disepakati para pihak dalam membuat perjanjian/kontrak.”
Satu hal penting, kata dia, dalam membuat kontrak para pihak harus mengatur dan menjamin kerahasiaan. Misalnya, jika kerja sama kontrak berakhir, kedua belah pihak harus merahasiakan hal-hal yang termuat dalam kontrak itu, terutama terkait hak kekayaan intelektual perusahaan, rahasia dagang.
“Dalam negosiasi untuk membuat perjanjian, di draf awal harus sudah ditulis pasal-pasal kerahasaian, pemberitahuan, bagaimana cara berkomunikasi, menggunakan bahasa yang berlaku dalam perjanjian. Bila ada sengketa bagaimana penyelesaian sengketanya, kapan harus menyelesaikan sengketa, dimana penyelesaian sengketanya, arbitrase atau pengadilan.”
