Perbedaan RUPS PT Terbuka dan Tertutup

PERTANYAAN

Sepengetahuan saya terdapat PT terbuka dan PT tertutup. Dengan pembedaan tersebut tentunya terdapat perbedaan antara RUPS terbuka dan RUPS tertutup. Lantas, apa perbedaan keduanya?

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran kedua dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan pertama kali dipublikasikan pada Senin, 23 Februari 2015, yang pertama kali dimutakhirkan pada 24 Oktober 2017.

KLINIK TERKAIT

Sertifikat Halal Gratis bagi Pelaku UMK, Ini Ketentuannya

07 Okt, 2025

Wajibkah Makanan Impor Bersertifikat Halal?

11 Des, 2024

Wewenang Penerbitan Sertifikat Halal, di Tangan Siapa?

12 Jun, 2023

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

PT Terbuka dan Tertutup

Secara umum, aturan mengenai perseroan terbatas (“PT”) terdapat dalam UU PT dan perubahannya dalam UU Cipta Kerja. Menurut definisinya, PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.[1]

Dalam praktik usahanya, PT terbagi atas PT terbuka dan PT tertutup. PT terbuka sendiri merupakan perseroan publik yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham beserta modal yang disetorkan menurut UU Pasar Modal dan perubahannya. PT terbuka melakukan penawaran umum yaitu emiten kepada masyarakat. Hal ini berbeda dengan PT tertutup yang belum menawarkan saham kepada publik, serta jumlah pemegang sahamnya belum mencapai 300 orang.

Singkatnya, perbedaan antara PT terbuka dan PT tertutup terletak pada modal yang disetorkan, jumlah pemegang saham, serta kegiatan dalam melakukan penawaran umum atau emiten. Selain itu, PT tertutup hanya tunduk pada UU PT dan perubahannya, sedangkan PT terbuka tunduk kepada UU PT dan UU Pasar Modal beserta perubahannya.

Untuk mempermudah pemahaman Anda mengenai PT terbuka dan PT tertutup, silakan simak artikel Perbedaan PT Terbuka dan PT Tertutup.

Perbedaan RUPS PT Terbuka dan Tertutup

Sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya bahwa terdapat perbedaan antara PT terbuka dengan PT tertutup khususnya dalam hal pemegang saham, maka hal ini tentunya berdampak pada penyelenggaraan rapat umum pemegang saham (“RUPS”) pada keduanya. Mengapa demikian?

Pertama-tama, mari kita pahami dulu bahwa RUPS merupakan salah satu dari tiga organ PT selain direksi dan dewan komisaris.[2] RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.[3] RUPS sendiri terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya,[4] yang juga biasa disebut sebagai RUPS luar biasa (“RUPSLB”).[5]

Dalam hal pelaksanaan RUPS, terdapat perbedaan antara tata cara RUPS perusahaan terbuka dan tata cara RUPS perusahaan tertutup. RUPS perusahaan tertutup mengacu pada ketentuan yang terdapat dalam UU PT dan perubahannya, sedangkan RUPS perusahaan terbuka selain merujuk pada UU PT dan perubahannya, juga merujuk pada ketentuan POJK RUPS perusahaan terbuka, yaitu POJK 15/2020.

Berikut perbedaan RUPS PT terbuka dan tertutup antara lain:

Perbedaan	PT Tertutup	PT Terbuka
Tempat Penyelenggaraan RUPS	RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. Tempat RUPS harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia. Berdasarkan keputusan yang disetujui dengan suara bulat, jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di mana pun asalkan tetap berada di wilayah negara Republik Indonesia. (Pasal 76 ayat (1), (3), (4), dan (5) UU PT)	RUPS wajib diselenggarakan di wilayah negara Republik Indonesia. Tempat penyelenggaraan RUPS, wajib dilakukan di: Tempat kedudukan perusahaan terbuka; Tempat perusahaan terbuka melakukan kegiatan usaha utamanya; Ibukota provinsi tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama perusahaan terbuka; atau Provinsi tempat kedudukan bursa efek yang mencatatkan saham perusahaan terbuka. (Pasal 76 ayat (2) UU PT jo. Pasal 11 ayat (1) dan (3) POJK 15/2020)
Pemberitahuan Mata Acara Rapat Kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)	Tidak ada.	Perusahaan terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK paling lambat 5 hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. Mata acara rapat ini harus diungkapkan secara jelas dan rinci. Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat, perusahaan terbuka wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan RUPS. (Pasal 13 POJK 15/2020)
Pengumuman RUPS	Tidak ada.	Perusahaan terbuka wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan. Pengumuman RUPS, paling sedikit memuat: ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat; tanggal penyelenggaraan RUPS; dan tanggal pemanggilan RUPS Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham atau dewan komisaris, selain memuat hal di atas, pengumuman RUPS juga wajib memuat informasi bahwa perusahaan terbuka menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham atau dewan komisaris. Selain itu, dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya dihadiri pemegang saham independen, selain informasi yang disebutkan di atas, dalam pengumuman RUPS juga wajib memuat keterangan: RUPS selanjutnya yang direncanakan akan diselenggarakan jika kuorum kehadiran pemegang saham independen yang disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS pertama; dan pernyataan tentang kuorum keputusan yang disyaratkan dalam setiap rapat. (Pasal 14 dan Pasal 15 POJK 15/2020)
Pemanggilan RUPS	Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor PT sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. (Pasal 82 ayat (1) dan (3) UU PT)	Perusahaan terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 hari sebelum penyelenggaraan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan RUPS. Pemanggilan RUPS ini harus memuat informasi paling sedikit: tanggal penyelenggaraan RUPS; waktu penyelenggaraan RUPS; tempat penyelenggaraan RUPS; ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan; dan informasi bahwa pemegang saham dapat memberikan kuasa melalui e-RUPS. (Pasal 17 POJK 15/2020)
Media Pengumuman, Pemanggilan, dan Risalah RUPS	Pada perusahaan tertutup tidak terdapat pengumuman dan untuk risalah RUPS tidak diumumkan. Sedakan terkait pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar. (Pasal 82 ayat (2) UU PT)	Bagi perusahaan terbuka yang sahamnya tercatat pada bursa efek wajib dilakukan melalui paling sedikit: situs web penyedia e-RUPS; situs web bursa efek; dan situs web perusahaan terbuka. Bagi Perusahaan terbuka yang sahamnya tidak tercatat pada bursa efek wajib dilakukan melalui paling sedikit: situs web penyedia e-RUPS; situs web perusahaan terbuka; dan situs web disediakan OJK. (Pasal 52 ayat (1) dan (2) POJK 15/2020)
Keputusan Sirkuler	Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. (Pasal 91 UUPT)	Tidak dapat dilakukan pengambilan keputusan dengan keputusan sirkuler karena pemegang saham dalam PT Terbuka termasuk juga masyarakat yang jumlahnya sangat banyak, sehingga kecil sekali kemungkinannya untuk dilakukan pengambilan keputusan di luar RUPS (dengan keputusan sirkuler).
Pemimpin RUPS	Tidak diatur dalam UU PT.	RUPS perusahaan terbuka dipimpin oleh anggota dewan komisaris yang ditunjuk dewan komisaris. Dalam hal semua anggota dewan komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota direksi yang ditunjuk oleh direksi. Dalam hal anggota dewan komisaris atau anggota direksi tidak hadir atau berhalangan hadir, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. (Pasal 37 POJK 15/2020)
Tata Tertib RUPS	Tidak diatur dalam UU PT.	Pada saat pelaksanaan RUPS, tata tertib RUPS harus diberikan kepada pemegang saham yang hadir. Pokok tata tertib RUPS harus dibacakan sebelum RUPS dimulai. Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling sedikit memuat: kondisi umum perusahaan terbuka secara singkat; mata acara rapat; mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat; dan tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat. (Pasal 39 POJK 15/2020)
Suara Abstain	Tidak ada.	Pemegang saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain dianggap memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. (Pasal 47 POJK 15/2020)

Berdasarkan uraian tersebut, dapat disimpulkan bahwa PT tertutup dan PT terbuka memiliki beberapa perbedaan dalam penyelenggaraan RUPS. Hal ini karena perbedaan mendasar antara PT tertutup dan PT terbuka berkaitan dengan jumlah pemegang saham dan kegiatan dalam melakukan penawaran umum atau emiten.

Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwibahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
4. Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan;
5. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang;
6. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

---

[1] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 2 UU PT

[3] Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 4 UU PT

[4] Pasal 78 ayat (1) UU PT

[5] Penjelasan Pasal 78 ayat (1) UU PT