Wajibkah Risalah RUPS Dibuatkan Akta Notaris?

PERTANYAAN

Apakah RUPS tahunan di dalam perseroan wajib atau tidak dibuat akta notaris? Jika tidak wajib, apakah cukup dengan RUPS bawah tangan?

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Bernadetha Aurelia Oktavira, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada 30 Agustus 2019.

KLINIK TERKAIT

Perbedaan RUPS PT Terbuka dan Tertutup

25 Feb, 2025

Dapatkah Kurator Menyelenggarakan RUPS untuk Memberhentikan Direksi dan Komisaris?

18 Feb, 2025

Perbedaan RUPS Luar Biasa dengan Keputusan Sirkuler

14 Jan, 2025

Aturan Pembagian Dividen kepada Pemegang Saham

18 Des, 2024

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Rapat Umum Pemegang Saham

Pertama-tama, perlu diketahui bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) merupakan salah satu organ perseroan bersama dengan direksi dan dewan komisaris.[1] Kemudian, Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 4 UU PT mengatur definisi RUPS sebagai berikut:

Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

RUPS sendiri terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya[2] yang praktiknya sering dikenal sebagai RUPS luar biasa.[3] RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun bulan terakhir.[4] Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan perseroan.[5] Sedangkan RUPS luar biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.[6]

Berdasarkan pertanyaan Anda, RUPS yang Anda maksud adalah RUPS tahunan. Sebagaimana dijelaskan di atas, untuk RUPS tahunan harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan perseroan. Adapun menurut Pasal 66 ayat (1) UU PT, direksi menyampaikan laporan tahunan RUPS setelah ditelaah oleh dewan komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku perseroan berakhir.

Laporan tahunan sendiri, harus memuat sekurang-kurangnya:[7]

1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahu buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
2. laporan mengenai kegiatan perseroan;
3. laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan;
4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha perseroan;
5. laporan mengenai rugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh dewan komisaris selama tahun buku yang lampau;
6. nama anggota direksi dan anggota dewan komisaris;
7. gaji dan tunjangan bagi anggota direksi dan gaji honorarium dan tunjangan bagi anggota dewan komisaris perseroan untuk tahun yang baru lampau.

Lebih lanjut, RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.[8] Selain itu, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.[9]

Risalah RUPS

Mengingat RUPS tahunan adalah salah satu jenis RUPS yang wajib diadakan, maka segala ketentuannya berpedoman dalam UU PT sebagaimana telah diperbaharui oleh UU Cipta Kerja. Adapun ketentuan mengenai risalah RUPS dapat kita lihat dalam Pasal 90 UU PT yang berbunyi:

1. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
2. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris.

Penandatanganan oleh ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut.[10]

Dengan demikian, dapat kami uraikan ketentuan risalah RUPS tahunan sebagai berikut:

1. Risalah RUPS (termasuk RUPS tahunan) wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS; dan
2. dalam hal risalah RUPS dibuat dengan akta notaris, maka tidak disyaratkan untuk dilakukan penandatanganan oleh ketua rapat dan sedikitnya satu orang pemegang saham sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya.

Masih berkaitan dengan risalah RUPS, M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 340) menjelaskan bahwa:

1. Pembuatan Risalah RUPS Bersifat Imperatif

Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalahnya, karena itu pembuatannya bersifat “imperatif” (mandatory rule). RUPS yang tidak dibuat risalahnya, tidak sah dan dianggap tidak pernah ada (never existed), akibatnya hal-hal yang diputuskan dan ditetapkan dalam RUPS tidak dapat dilaksanakan.

2. Yang Wajib Menandatangani Risalah RUPS yang Tidak Dibuat dengan Akta Notaris

Apabila risalah RUPS tidak dibuat dengan akta notaris, yang dibebani kewajiban untuk “menandatangani” adalah:

1. ketua rapat; dan
2. paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

Sebagaimana telah jelaskan, menurut Penjelasan Pasal 90 ayat (1) UU PT, tujuan dari penandatanganan tersebut dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS.

3. Risalah RUPS yang Dibuat dengan Akta Notaris, Tidak Disyaratkan Ditandatangani

Bertitik tolak dari ketentuan Pasal 90 ayat (2) UU PT, risalah RUPS yang dibuat dalam bentuk akta notaris, tidak disyaratkan harus ditandatangani ketua rapat dan satu orang pemegang saham. Tanpa ditandatangani, risalah RUPS yang dibuat dengan akta notaris, isi yang terdapat di dalamnya dianggap pasti kebenarannya. Inilah yang dimaksud dari “akta autentik”. Adapun yang dimaksud akta otentik ialah suatu akta yang dibuat dalam bentuk yang ditentukan undang-undang oleh atau dihadapan pejabat umum yang berwenang untuk itu di tempat akta itu dibuat.[11]

Akta otentik sendiri mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna (volledig) tentang apa yang dimuat di dalamnya dan mengikat (bindend) kepada para pihak yang membuat serta terhadap orang yang mendapat hak dari mereka. Hal ini sebagaimana diatur dalam Pasal 1870 KUH Perdata, yang berbunyi:

Bagi para pihak yang berkepentingan beserta para ahli warisnya ataupun bagi orang-orang yang mendapatkan hak dari mereka, suatu akta otentik memberikan suatu bukti yang sempurna tentang apa yang termuat di dalamnya

Menjawab pertanyaan Anda, suatu risalah RUPS tidak wajib dibuat dalam bentuk akta notaris. Namun di sini kami sarankan kepada Anda agar membuatnya dalam bentuk akta notaris agar memiliki kekuatan pembuktian yang sempurna dan mengikat. Sementara apabila dibuat dalam bentuk akta bawah tangan, maka berlaku ketentuan Pasal 1875 KUH Perdata:

Suatu tulisan di bawah tangan yang diakui kebenarannya oleh orang yang dihadapkan kepadanya atau secara hukum dianggap telah dibenarkan olehnya, menimbulkan bukti lengkap seperti suatu akta otentik bagi orang-orang yang menandatanganinya, ahli warisnya serta orang-orang yang mendapat hak dari mereka; ketentuan Pasal 1871 berlaku terhadap tulisan itu.

Apabila perseroan Anda sudah terlanjur membuat dalam Akta bawah tangan, maka kami anjurkan untuk dilakukan waarmerking/register ke Notaris.

Baca juga: Perbedaan Legalisasi dan Waarmerking oleh Notaris

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja;
4. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.

Referensi:

M.Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika: Jakarta, 2016.

---

[1] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“Perppu Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] Pasal 78 ayat (1) UU PT

[3] Penjelasan Pasal 78 ayat (1) UU PT

[4] Pasal 78 ayat (2) UU PT

[5] Pasal 78 ayat (3) UU PT

[6] Pasal 78 ayat (4) UU PT

[7] Pasal 66 ayat (2) UU PT

[8] Pasal 76 ayat (1) UU PT

[9] Pasal 77 ayat (1) UU PT

[10] Penjelasan Pasal 90 ayat (1) UU PT

[11] Pasal 1868 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata