Senin, 13 Mei 2002
Dibaca: 22856
Pertanyaan :
Jual Beli Saham tanpa persetujuan
Saya dan seorang rekan mendirikan PT. Dalam anggaran dasar pendirian PT, rekan A selaku Direktur dan memiliki 30 % saham. Saya selaku Komisaris dan memiliki 70 % saham (dimana berdasarkan perjanjian dan kuasa notaris, dalam PT tersebut saya memiliki 30 % saham dan sisanya 40 % milik rekan B yg memberikan kuasa kepada saya untuk mengurus segalanya). Bulan lalu rekan B meninggal dunia. Tanpa sepengetahuan saya, rekan A telah menjual saham saya (70%) kepada anak-anaknya. Sehingga saya hanya tersisa 15 % saja (termasuk saham B). Bahkan jual beli palsu ini sudah dibuatkan akta oleh notaris berikut akta perubahan susunan pemegang saham. Saat ini sedang dalam pengesahan di MenKeh. Saya memiliki bukti bahwa notulen rapat tidak ada tanda tangan saya, karena memang saya tidak diundang dalam RUPS itu. Saya rasa ini bentuk penipuan. Saya juga sudah mendatangi notaris ybs dan menegurnya. Mungkin karena takut notaris tsb sulit sekali utk dihubungi. Pertanyaan saya : 1. Saya ingin membatalkan jual beli saham fiktif tsb dan kembali ke susunan pemegang saham awal. Apakah bisa dilakukan pembatalan akta? Krn notaris sengaja mengulur waktu dan tidak ingin membatalkan (krn takut minta di MenKeh). Notaris mengusulkan jual beli lagi. Tetapi rekan A tidak mau tanda tangan jual beli utk kembali ke susunan awal. 2. Sanksi apa yg akan dikenakan kepada notaris yg berani membuatkan akta jual beli saham tanpa persetujuan saya? 3. Langkah apa yang harus saya diambil? Saya harus menghubungi siapa? Terima kasih atas jawabannya dan saya sangat menunggu jawaban secepatnya karena situasi di PT makin panas.
Jawaban :

Hal yang mesti anda perhatikan dalam hal ini adalah perihal pengalihan atas saham menurut ketentuan anggaran dasar PT Saudara. Biasanya setiap pengalihan saham memerlukan persetujuan organ perseroan (RUPS dan atau Komisaris). Anda sebagai pemegang saham mayoritas (yaitu mempunyai 30% saham ditambah kuasa atas pengurusan saham milik B sebanyak 40%) seharusnya memiliki peran yang cukup besar dalam RUPS. Transaksi jual beli saham yang telah terjadi yang mana tidak telah meminta persetujuan RUPS (bila demikian diatur dalam anggaran dasar; di dalam RUPS mana anda berkedudukan sebagai pemilik 30% dan sebagai kuasa B, pemegang 40% hak suara), bila dilihat dari segi hukum perdata (ps.1320 KUHPerdata) tidak memenuhi syarat objektif, dimana yang menjadi obyek persetujuan bukanlah milik yang sah dari pihak yang menjual (dalam hal ini si A). Dengan demikian, jual beli yang terjadi adalah batal demi hukum.

 

Pemilikan saham beralih dari pewaris kepada ahli waris karena pewarisan, kecuali ada surat wasiat yang menyatakan sebaliknya (pasal 874 KUHPerdata). Untuk memenuhi ketentuan ps.49 UUPT, maka (para) ahli waris dapat meminta fatwa waris dari pengadilan yang berwenang dan mengusulkan diadakannya RUPS untuk menyetujui perubahan pemegang saham dari pewaris (B) kepada (para) ahli waris yang bersangkutan. Bila fatwa waris belum dilaksanakan dan ahli waris lebih dari 1 (satu), maka perseroan harus meminta 1 (satu) wakil dari para ahli waris tersebut untuk mewakili mereka dalam RUPS yang dimaksud di atas (lihat pasal 45 ayat 2 UUPT). Keputusan RUPS yang demikian harus didahulukan demi kepentingan PT saudara dan juga ahli waris. Perlu anda ketahui pula bahwa sebagai kuasa B, bila anda telah diberitahukan oleh ahli waris (karena ahli waris mengetahui adanya kuasa), maka ahli waris mengambil alih segala tanggung jawab B sebagai pemegang saham (pasal 1819 KUHPerdata).

 

Untuk kepentingan anda sebagai pemegang saham dalam PT Saudara, antara lain anda dapat:

      mengusulkan diadakannya RUPS, berdasarkan mana RUPS harus memutuskan untuk menyatakan kembali susunan pemegang saham dan kepemilikan saham sesuai dengan adanya fakta bahwa B telah meninggal dan (para) ahli warisnya yang menggantikan kedudukannya, sekaligus menyatakan keputusan RUPS dalam akta yang lama (bila ada) beserta perjanjian-perjanjian jual beli saham yang telah dilaksanakan adalah batal. Korum yang digunakan adalah anda sebagai pemegang 30% dan wakil dari (para) ahli waris 40% serta A sebagai 30%.

      menggugat tindakan A yang menjual saham milik anda dan B (pewaris) kepada anak(-anak) A.

(lihat juga ps.54 dan 55 UUPT sebagai referensi untuk tindakan alternatif)

 

Semoga jawaban kami menjadi referensi yang berguna bagi anda. Untuk mendapatkan jawaban atau solusi yang lebih rinci, sebaiknya anda melakukan konsultasi dengan pengacara/konsultan hukum yang kompeten atau anda dapat memeriksa nama nama konsultan di Direktori Hukumonline.

 

Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

Cari Jawaban
Rubrik ini disediakan bagi anda untuk mengajukan persoalan hukum yang anda hadapi. Rubrik ini diperuntukkan hanya kepada member hukumonline.com
Jika anda member Hukumonline,
silakan Login, atau Daftar ID anda.
PENJAWAB : Bung Pokrol
MITRA : Bung Pokrol