Untuk menjawab pertanyaan Anda, ada baiknya kami perjelas dulu mengenai status dari Direksi, Komisaris dan Manajer menurut peraturan perundang-undangan. Ketentuan mengenai status Direksi dan Komisaris secara khusus diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Sedangkan untuk manajer, tidak kita temui pengaturannya dalam UUPT sehingga status ketenagakerjaannya tunduk pada UUK.

Berdasarkan Pasal 1 angka 5 jo Pasal 92 jo Pasal 98 UUPT, Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

KLINIK TERKAIT

Simak! Ini 5 Langkah Merger PT

22 Mei 2023

Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris PT

27 Apr 2023

Pemberian Corporate Guarantee oleh PT, Perlukah Persetujuan RUPS?

19 Apr 2022

Adakah Pembatasan Wilayah Notaris Terkait Pembuatan Akta Pendirian PT?

05 Jul 2019

Sedangkan, Komisaris yang dalam UUPT disebut sebagai Dewan Komisaris adalah merupakan organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi (lihat Pasal 1 angka 6 jo Pasal 108 UUPT).

Menurut hemat kami, mekanisme yang Anda sampaikan yaitu penggunaan nama orang lain untuk dicantumkan sebagai Direksi/Komisaris/Manajer boleh jadi serupa dengan mekanisme penggunaan nominee atau sering disebut nominee arrangement yang konon sering digunakan untuk investasi asing.

Terkait dengan nominee arrangement ini dapat kita temukan ketentuannya dalam Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal yang menentukan, penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing dilarang membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain. Jika ada perjanjian semacam itu, maka perjanjian tersebut dinyatakan batal demi hukum. Tujuan pengaturan ayat ini adalah untuk menghindari terjadinya perseroan yang secara normatif dimiliki seseorang, tetapi secara materi atau substansi pemilik perseroan tersebut adalah orang lain. Simak juga artikel Hukum Praktik Saham Pinjam Nama (Nominee Arrangement).

Mengenai penggunaan Direksi dan Dewan Komisaris nominee tidaklah diatur secara spesifik dalam peraturan perundang-undangan, akan tetapi jika kita melihat kembali pada ketentuan UUPT mengenai wewenang dan tanggung jawab Direksi dan Komisaris, keduanya harus menjalankannya sebaik-baiknya, dengan iktikad baik, penuh tanggung jawab dan menerapkan asas kehati-hatian. Sehingga, dalam hal ada Direksi dan Komisaris lalai melakukan tanggung jawabnya, keduanya bertanggung jawab penuh secara pribadi dan dapat digugat oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara untuk dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap Direksi atau Dewan Komisaris yang bersangkutan (lihat Pasal 97 ayat [6] jo Pasal 114 ayat [6] UUPT).

Sementara itu, untuk manajer dari sisi hukum ketenagakerjaan, jika seseorang yang hanya dipinjam namanya tapi tidak melakukan suatu pekerjaan apapun, maka orang tersebut tidak berhak atas gaji sesuai dengan asas no work no pay. Asas no work no pay ini ditemui dalam Undang-Undang Ketenagakerjaan yakni dalam Pasal 93 ayat (1) UU No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (“UUK”).

Ditegaskan pula oleh dosen Fakultas Hukum Universitas Indonesia Prof. Erman Rajagukguk, bahwa peminjaman nama untuk dicantumkan sebagai Direksi, Dewan Komisaris, Manajer tidak dapat dilakukan dikarenakan ada tanggung jawab yang harus dilakukannya. Khusus terkait dengan pencatuman nama Direksi dan Dewan Komisaris pada Anggaran Dasar tapi pada kenyataannya keduanya tidak melakukan tanggung jawabnya, jika diketahui oleh pihak Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemmenkumham) maka Perseroan tersebut dapat dibatalkan oleh Kemenkumham.

Jadi, menjawab pertanyaan Anda, orang tersebut tidak dapat menuntut hak-nya atas gaji. Dan secara hukum dengan mekanisme peminjaman nama tersebut justru yang dirugikan adalah pihak yang meminjamkan namanya.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Catatan editor: Klinik Hukum meminta pendapat Prof. Erman Rajagukguk pada 1 November 2011.

Dasar hukum:

1.      Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan

2.      Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal

3.      Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter @klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.