Celah Hukum yang Kerap Luput dalam Pengajuan RKAB
OPINI

Celah Hukum yang Kerap Luput dalam Pengajuan RKAB

RKAB yang dipersiapkan dengan baik bukan hanya membantu perusahaan memenuhi kewajiban administratif, tetapi juga memperkuat perlindungan hukum dan menjaga keberlangsungan usaha ketika kebijakan berubah. Yang lebih penting adalah apakah perusahaan telah memastikan kepatuhan, keabsahan dokumen korporasi, tata kelola hubungan afiliasi, dan kesiapan kontraknya.

•Bacaan 4 Menit
AR
Penulis Opini

Bagi direksi perusahaan pertambangan, pertengahan November bukan sekadar periode sibuk menjelang akhir tahun. Ada tenggat yang perlu diperhatikan dengan serius yakni 15 November, batas akhir pengajuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya (RKAB) untuk tahun berikutnya berdasarkan Peraturan Menteri ESDM Nomor 17 Tahun 2025. Menjelang tanggal tersebut, perusahaan biasanya disibukkan dengan penyelesaian dokumen teknis, penyesuaian rencana produksi, dan pemenuhan berbagai persyaratan administratif. Namun, ada pertanyaan yang tidak kalah penting untuk dijawab: apakah seluruh aspek hukum perusahaan sudah siap menghadapi evaluasi pemerintah?

Ahmad Rizqi Robbani Kaban. Foto: Istimewa
Ahmad Rizqi Robbani Kaban. Foto: Istimewa

Pertanyaan ini semakin relevan pada 2026, ketika penerapan skema RKAB tahunan masih menuntut penyesuaian dalam praktik. Bagi perusahaan tambang, persetujuan RKAB bukan sekadar dokumen pelengkap perizinan. Persetujuan tersebut berkaitan langsung dengan rencana produksi, arus kas, kewajiban kepada kreditur, dan pemenuhan kontrak dengan mitra usaha. Karena itu, keterlambatan atau kekeliruan yang terlihat sederhana dapat menimbulkan dampak yang jauh lebih besar daripada sekadar pekerjaan administratif tambahan. RKAB perlu dipahami sebagai bagian dari manajemen risiko hukum yang seharusnya dipersiapkan sejak awal, bukan hanya ketika tenggat sudah di depan mata.

Salah satu persoalan yang sering terlewat adalah kepatuhan perusahaan terhadap kewajiban yang telah berjalan. Fokus pada penyusunan rencana produksi terkadang membuat perusahaan lupa memeriksa apakah laporan pelaksanaan RKAB, kewajiban pengelolaan lingkungan, data keselamatan dan kesehatan kerja, reklamasi, serta audit sistem manajemen keselamatan pertambangan telah dipenuhi dengan baik. Padahal, seluruh aspek tersebut berkaitan dengan kesiapan perusahaan dalam menjalankan kegiatan pertambangan secara bertanggung jawab. Persoalan yang belum diselesaikan, termasuk mengenai jaminan reklamasi apabila diwajibkan berdasarkan ketentuan yang berlaku, dapat menambah hambatan ketika permohonan dievaluasi. Oleh sebab itu, pemeriksaan kepatuhan perlu dilakukan secara menyeluruh sebelum pengajuan disampaikan.

Persoalan lain muncul dari hal-hal mendasar yang sering dianggap sepele yakni kesesuaian data perusahaan dan keabsahan dokumen korporasi. Dalam sistem pengajuan yang terintegrasi, perusahaan perlu memastikan bahwa akun telah terverifikasi dan informasi yang disampaikan konsisten dengan dokumen hukum terakhir. Perubahan direksi, susunan pemegang saham, kewenangan penandatangan, serta data pemilik manfaat perlu diperiksa secara cermat. Ketidaksesuaian pada bagian ini dapat menyita waktu ketika perusahaan seharusnya berfokus menyelesaikan pengajuan. Dengan demikian, pembaruan dokumen korporasi bukan hanya urusan sekretaris perusahaan, melainkan bagian penting dari persiapan kepatuhan RKAB.

Perusahaan juga perlu memberi perhatian lebih terhadap hubungan dengan kontraktor yang masih berada dalam satu kelompok usaha. Keputusan Menteri ESDM Nomor 365 Tahun 2026, yang disebut berlaku sejak 18 September 2026, menjadi salah satu dasar bagi perusahaan untuk meninjau kembali tata kelola jasa pertambangan yang melibatkan hubungan kepemilikan saham atau kesamaan pemilik manfaat dengan pemegang IUP atau IUPK. Dalam situasi seperti ini, hubungan afiliasi tidak cukup hanya dijelaskan sebagai praktik bisnis internal. Perusahaan perlu memastikan bahwa kontrak, struktur biaya, dan dasar hubungan komersialnya terdokumentasi dengan baik serta sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Langkah ini penting agar transaksi yang selama ini berjalan tidak menimbulkan pertanyaan baru ketika proses evaluasi berlangsung.

Perubahan dari persetujuan tiga tahunan menjadi tahunan juga membawa persoalan tersendiri, terutama bagi perusahaan yang telah membuat komitmen bisnis berdasarkan persetujuan sebelumnya. Ketentuan peralihan Permen ESDM Nomor 17 Tahun 2025 mengharuskan penyesuaian RKAB 2026 dan 2027 yang telah disetujui berdasarkan skema lama. Sementara itu, Surat Edaran Dirjen Minerba Nomor 2.E/HK.03/DJB/2025 memberikan ruang penggunaan persetujuan lama sebagai acuan kegiatan sampai dengan 31 Maret 2026. Dalam kondisi tersebut, perusahaan perlu meninjau kembali kontrak jasa pertambangan, sewa alat berat, dan fasilitas pembiayaan yang bergantung pada volume produksi tertentu. Klausul perubahan hukum dan keadaan memaksa perlu dipahami secara cermat agar para pihak mengetahui pembagian risiko apabila volume yang akhirnya disetujui lebih rendah daripada rencana awal.

Dampak perubahan volume produksi juga dapat dirasakan oleh kreditur dan pembeli. Bagi bank, RKAB dapat menjadi salah satu pertimbangan dalam menilai kemampuan perusahaan memenuhi kewajiban pembiayaan. Bagi pembeli, persetujuan tersebut berkaitan dengan kemampuan perusahaan menjaga pasokan sesuai kontrak. Jika volume produksi berkurang, perusahaan mungkin menghadapi kebutuhan untuk menyesuaikan proyeksi keuangan, memenuhi persyaratan kredit, atau merundingkan kembali kewajiban penjualan. Karena itu, komunikasi dengan kreditur dan mitra usaha sebaiknya dilakukan sebelum persoalan berkembang menjadi sengketa. Pembicaraan yang dimulai lebih awal biasanya memberikan ruang yang lebih baik untuk mencari solusi dibandingkan negosiasi setelah dampak finansial terjadi.

pertambangananggaranperizinan
Ahmad Rizqi Robbani Kaban

Senior Associate - Dwinanto Strategic Legal Consultant (DSLC)

Hukumonline Newsroom

Kami Hadir di Instagram

Dapatkan kabar berita pilihan melalui feeds Instagram Hukumonline Newsroom

2026 Hak Cipta Milik Hukumonline.com
Cookies Info