Pengadilan Negeri (PN) Padang melalui Penetapan Ketua PN telah menolak dua kali keinginan PTSG menyelenggarakan RUPSLB, sebagaimana dalam penetapannya tanggal 12 Juni 2002 dan 7 September 2002. Konon, alasan penolakannya adalah karena tidak sesuai prosedur UUPT, bukan substansi penggantian direksi dan Komisaris PTSP. PTSG seharusnya menyampaikan permintaan kepada Direksi atau Komisaris PTSP terlebih dahulu, sebelum mengajukan permohonan kepada ketua PN untuk menyelenggarakan RUPSLB.
Sangat mungkin, PTSG memiliki praduga bahwa Direksi dan Komisaris PTSP tidak akan rela menyelenggarakan RUPSLB dengan agenda untuk memberhentikan jabatan mereka. Terdapat conflict of interest, sebagaimana dimaksud pasal 84 ayat (1) huruf b UUPT. Sehingga, PTSG langsung mengajukan permohonan untuk menyelenggarakan RUPSLB pada ketua PN setempat.
Meski pernah ditolak dua kali oleh ketua PN Padang, akhirnya pada 29 April 2003, MA mengeluarkan putusan kasasi yang mengijinkan PTSG menyelenggarakan RUPSLB untuk mengganti direksi dan komisaris PTSP. Pada 12 Mei, PTSG akhirnya menyelenggarakan RUPSLB dan berhasil mengganti Direksi dan Komisaris Semen Padang yang lama.
Masih ada kesempatan untuk melawan
Umumnya, Anggaran Dasar PT mengatur jabatan Direksi dan/atau Komisaris berakhir apabila (i) dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan, (ii) mengundurkan diri, (iii) tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundangan yang berlaku, (iv) meninggal dunia; atau (v) diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS(LB).
Anggota direksi dan/atau komisaris dapat sewaktu-waktu diberhentikan RUPS(LB) dengan menyebutkan alasannya. Keputusan mengganti diambil setelah anggota direksi dan/atau komisaris tersebut diberi kesempatan membela diri dalam RUPS(LB). Apabila yang bersangkutan tidak hadir, maka RUPS(LB) dapat memberhentikannya (pasal 91 juncto pasal 101 UUPT).
UUPT mengatur sedemikian rupa kemungkinan pemberhentian anggota direksi dan/atau komisaris hanya melalui RUPS(LB). Sebab, terkait dengan nama baik dan reputasi anggota direksi dan/atau komisaris yang diberhentikan secara mendadak (di tengah masa jabatannya). Pemberhentian di tengah masa jabatan, identik dengan pemecatan. Oleh karena itu, pengambilan keputusannya dikecualikan dari keputusan RUPS(LB) yang dapat dilakukan melalui Circular Resolution.
Padahal, umumnya pasal 22 ayat 9 Anggaran Dasar Perseroan diatur bahwa keputusan yang dibuat melalui Circular Resolution yang telah disetujui dengan suara penuh oleh semua pemegang saham, akan memiliki kekuatan hukum yang sama sebagai keputusan RUPS(LB) perseroan.