Indonesia merupakan salah satu negara di tingkat global yang menarik perhatian bagi investor saat ini. Kondisi tersebut menyebabkan investasi yang tidak hanya dari lokal, tapi juga hingga luar negeri berlomba-lomba menempatkan dananya di Indonesia.
Seiring dengan kondisi tersebut, kegiatan ekspansi bisnis usaha dengan langkah merger, akuisisi dan konsolidasi juga turut meningkat di Indonesia. Namun, di tengah kondisi tersebut, pemahaman-pemahaman regulasi mengenai ketiga kegiatan bisnis tersebut masih menjadi permasalahan yang terus berkembang.
Salah satu industri yang paling menjadi sorotan adalah perusahaan rintisan berbasis teknologi atau startup. Perusahaan startup saat ini kerap menjadi incaran merger, akuisisi hingga konsolidasi perusahaan raksasa konvensional. Salah satu sektor yang paling terlihat adalah industri keuangan.
Isu fintech yang sedang naik memberi potensi ancaman kepada industri konvensional, misalnya perbankan. Jadi, bagaimana caranya agar mereka (perusahaan konvensional) tetap survive. Salah salah satunya dengan akuisisi atau merger.
(Baca Juga: Transparansi Fintech, Gerbang Perlindungan Bagi Konsumen)
Berdasarkan pantauan Hukumonline, salah satu perbankan yang berencana mengakuisisi fintech adalah PT Bank Negara Indonesia Persero Tbk. Rencana tersebut dilakukan untuk menghadapi persaingan dengan menjamurnya finctech di Indonesia. Kemudian, rencana akuisisi juga menjadi salah satu strategi dari PT Reliance Modal Ventura pada tahun ini. Rencananya, RMV akan mengakuisisi empat perusahaan startup. Sebelumnya, RMV juga telah mengakuisisi perusahaan startup yang bergerak di sektor jasa yaitu Klik Tukang pada 2016.
Salah seorang pendiri Walalangi & Partners (W&P) sekaligus pemateri dalam acara ini, Luky Walalangi, menyatakan dalam aksi merger, akuisisi dan konsolidasi sebuah perusahaan tidak hanya mempertimbangan dari sisi bisnis tetapi juga aspek hukum khususnya perizinan.
Menurut Luky, hal yang paling diperhatikan oleh investor sehubungan waktu proses perizinan. Ia menjelaskan meskipun sudah ada komitmen dari pemerintah untuk memangkas waktu proses perizinan, namun masih perlu ada perbaikan salah satunya koordinasi di internal pemerintah.
Misalnya, koordinasi antara BKPM dengan Kementerian Hukum dan HAM sehubungan dengan surat izin usaha. Dalam peraturan lama, menurut Luky, investor harus memiliki izin prinsip dari BKPM terlebih dahulu sebelum mengajukannya kepada Kementerian Hukum dan HAM.
Sedangkan dalam peraturan baru yang tertera dalam Peraturan BKPM No.13 Tahun 2017 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan dan Fasilitas Penanaman Modal, investor dapat memulai usaha tanpa perlu izin prinsip dari BKPM. Investor hanya perlu mencatatkan Pendaftaran Penanaman Modal/Pendaftaran Investasi (PI) di BKPM.
(Baca juga: Mulai 2018, BKPM Ubah Proses Izin Prinsip Pendaftaran Investasi)
Perubahan tersebut yang dikhawatirkan Luky tidak berjalan di internal pemerintah. “Jangan sampai kami sudah mendirikan PT malah ditolak oleh Kemenkumham karena belum ada izin dari BKPM,” kata Luky dalam pelatihan yang diadakan Hukumonline dengan tajuk “Membedah Aspek Hukum Merger, Akuisisi dan Konsolidasi Perusahaan” di Hotel Aryaduta Tugu Tani, Jakarta, Selasa (20/2).
Berdasarkan pengertiannya, merger (penggabungan), akuisisi (pengambilalihan) dan konsolidasi (peleburan) memiliki perbedaan mendasar. Hal tersebut dapat dilihat dalam UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT):
1. “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.” (lihat Pasal 1 ayat [9] UUPT). 2. “Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.” (Pasal 1 ayat [11] UUPT). 3. “Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.” (Pasal 1 ayat [10] UUPT). |
Berdasarkan pengalaman Luky, aksi korporasi akuisisi paling kerap dilakukan oleh investor asing dibanding merger dan konsolidasi. Hal tersebut terjadi karena perizinan merger dan konsolidasi lebih rumit.
Perusahaan yang melakukan aksi akuisisi, merger dan konsolidasi memerlukan izin dari regulator karena terjadinya kepemilikan baru dalam perusahaan. Dalam aksi akuisisi, perusahaan tetap mempertahankan eksistensi perusahaan. Perubahan dalam akuisisi hanya terjadi pada kepemilikan saham mayoritasnya.
“Dari segi timing, orang pandang lebih cepat (prosesnya) dibanding prosedural merger dan konsolidasi. Misalnya, dalam merger harus buat akta merger. Jadi kasus di-practice orang lebih memilih akuisisi saham,” kata Luky.
