Misalnya, koordinasi antara BKPM dengan Kementerian Hukum dan HAM sehubungan dengan surat izin usaha. Dalam peraturan lama, menurut Luky, investor harus memiliki izin prinsip dari BKPM terlebih dahulu sebelum mengajukannya kepada Kementerian Hukum dan HAM.
Sedangkan dalam peraturan baru yang tertera dalam Peraturan BKPM No.13 Tahun 2017 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan dan Fasilitas Penanaman Modal, investor dapat memulai usaha tanpa perlu izin prinsip dari BKPM. Investor hanya perlu mencatatkan Pendaftaran Penanaman Modal/Pendaftaran Investasi (PI) di BKPM.
(Baca juga: Mulai 2018, BKPM Ubah Proses Izin Prinsip Pendaftaran Investasi)
Perubahan tersebut yang dikhawatirkan Luky tidak berjalan di internal pemerintah. “Jangan sampai kami sudah mendirikan PT malah ditolak oleh Kemenkumham karena belum ada izin dari BKPM,” kata Luky dalam pelatihan yang diadakan Hukumonline dengan tajuk “Membedah Aspek Hukum Merger, Akuisisi dan Konsolidasi Perusahaan” di Hotel Aryaduta Tugu Tani, Jakarta, Selasa (20/2).
Berdasarkan pengertiannya, merger (penggabungan), akuisisi (pengambilalihan) dan konsolidasi (peleburan) memiliki perbedaan mendasar. Hal tersebut dapat dilihat dalam UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT):
1. “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.” (lihat Pasal 1 ayat [9] UUPT). 2. “Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.” (Pasal 1 ayat [11] UUPT). 3. “Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.” (Pasal 1 ayat [10] UUPT). |
Berdasarkan pengalaman Luky, aksi korporasi akuisisi paling kerap dilakukan oleh investor asing dibanding merger dan konsolidasi. Hal tersebut terjadi karena perizinan merger dan konsolidasi lebih rumit.
Perusahaan yang melakukan aksi akuisisi, merger dan konsolidasi memerlukan izin dari regulator karena terjadinya kepemilikan baru dalam perusahaan. Dalam aksi akuisisi, perusahaan tetap mempertahankan eksistensi perusahaan. Perubahan dalam akuisisi hanya terjadi pada kepemilikan saham mayoritasnya.
“Dari segi timing, orang pandang lebih cepat (prosesnya) dibanding prosedural merger dan konsolidasi. Misalnya, dalam merger harus buat akta merger. Jadi kasus di-practice orang lebih memilih akuisisi saham,” kata Luky.