Risiko sengketa pemegang saham (shareholder dispute) dapat terjadi pada sebuah perseroan. Apabila tidak diselesaikan secara tepat, sengketa tersebut dapat mengganggu kinerja bisnis bahkan konflik yang terjadi bisa mengakibatkan perusahaan tutup. Hal ini terjadi karena umumnya para pemegang saham merupakan pihak-pihak utama dalam perusahaan seperti para pemegang saham, direksi serta dewan komisaris.
Partner Oentoeng Suria & Partners, Prawidha Murti menjelaskan umumnya penyebab konflik antar pemegang saham karena telah hilang keharmonisan dari para pihak. Ketidakharmonisan tersebut dapat terjadi karena pembagian dividen yang tidak adil serta tidak berjalannya kesepakatan awal karena kinerja buruk salah satu pihak.
“Pada dasarnya konflik-konflik internal perseroan yang jadi pemicu adalah ketidakharmonisan para pemegang saham tersebut, kemudian berkembang jadi konflik-konflik sifatnya manajerial kemudian sehingga ketidakharmonisan dalam menjalankan perseroan,” jelas Prawidha dalam Webinar Hukumonline dengan topik "Praktik Penyelesaian Sengketa Pemegang Saham dan Implikasinya Terhadap Perseroan", Kamis (12/11).
Dia menjelaskan apabila terjadi sengketa tersebut maka terdapat mekanisme penyelesaian yang ditempuh para pihak. Mekanisme penyelesaian tersebut berupa jalur litigasi dan non-litigasi atau damai. Jalur litigasi dapat ditempuh melalui pengadilan, kepolisian dan arbitrase. Sementara, jalur non-litigasi melalui negosiasi/mediasi (settlement agreement)/akta van dading (putusan perdamaian). Non-litigasi juga dapat dilakukan melalui rapat umum pemegang saham (RUPS) dan exercise exit solution (pembelian atau pelepasan penuh) saham.
Penyelesaian secara litigasi dan non-litigasi terdapat kelemahan dan kelebihan masing-masing. Prawidha menjelaskan secara litigasi dapat merugikan perseroan karena proses penyelesaian yang lama. Pemegang saham yang bersengketa juga harus menanggung biaya hukum. Penyelesaian secara litigasi juga mengakibatkan hubungan bisnis dapat putus sepenuhnya. Di sisi lain, putusan atau hasil akhir penyelesaian sengketa akan mengikat secara otomatis dan dapat dilaksanakan eksekusi.
Sedangkan, penyelesaian secara damai dapat menyelamatkan perusahaan dari sengketa berkepanjangan. Penyelesaian juga cenderung singkat dan dapat menguntungkan masing-masing pihak. Namun, kurangnya peran negara atau institusi berwenang seperti badan arbitrase dapat mengurangi kekuatan pengadilan. (Baca Juga: Pentingnya Persiapan Awal bagi Perusahaan Saat IPO)
Prawidha mengatakan proses penyelesaian secara litigasi cenderung tidak disukai investor asing karena ketidakpahaman proses penyelesaian hukum di Indonesia. Sehingga, dalam kontrak bisnis, terdapat pemilihan penyelesaian sengeta melalui badan arbitrase internasional. Selain itu, pemegang saham asing tersebut dapat memilih exercise exit solution. “Beberapa yang saya tangani kami membeli saham mereka sehingga mereka exit. Ini pasti ada negosiasi harga saham,” jelasnya.
Perlindungan Pemegang Saham Minoritas
Risiko permasalahan pemegang saham sering dialami pemegang saham minoritas. Hal ini terjadi karena berbagai penyebab karena keputusan RUPS yang tidak disetujui atau merugikan pemegang saham minoritas. Kemudian, perseroan juga melakukan hal yang tidak sesuai dengan kepentingan pemegang saham minoritas.
Prawidha mengatakan meski hak pemegang saham minoritas sudah terlidungi dalam UUPT namun dalam praktiknya terdapat ambang batas agar hak pemegang saham minoritas tersebut terpenuhi. Dia menjelaskan untuk pemeriksaan perseroan setidaknya terdapat ambang batas 10 persen dari para pemegang saham minoritas agar hak tersebut dapat dilaksanakan.
“Kalau UU PT memang dilindungi tapi ada threshold satu per sepuluh. Jadi kalau kurang 10 persen agak susah mengatur hak yang di dalam UU PT. Mereka bisa minta pemeriksaan terhadap perseroan saat merasa tidak sesuai dengan kepentingan mereka dapat dilakukan kalau ada di atas 10 persen,” jelas Prawidha.
Selain itu, meski pemegang saham minoritas sudah mewakili 10 persen, permohonan pemeriksaan tersebut juga belum tentu terlaksana. Sebab, terdapat faktor lain perseroan dapat diperiksa karena direksi telah menjalankan perseroan dengan itikad baik dan memenuhi business judgment rule.
Prawidha menjelaskan terdapat langkah-langkah hukum yang dapat diambil terhadap perseroan yang merugikan pemegang saham minoritas. Langkah tersebut seperti gugatan hukum dan penjualan saham seperti tercantum pada pasal 61 dan 62 UU PT.
Kemudian, pemegang saham minoritas juga dapat membuat kontrak yang memuat ketentuan setiap keputusan harus diambil penuh oleh seluruh pemegang saham. Biasanya ketentuan tersebut tercantum dalam shareholder agreement, joint venture agreement atau anggaran dasar. Dari sisi pemegang saham mayoritas, ketentuan tersebut akan sulit karena menjalankan RUPS harus kuorum kehadiran secara absolut sehingga harus ada penetapan pengadilan.
“Ini harus dilakukan sebelumnya karena kalau sudah diatur beberapa hal termasuk kuorum tanpa pemegang saham minoritas maka agak sulit untuk bisa tackle ini dari sisi RUPS. Yang ada akhirnya, harus exercise hak-hak pemegang saham ini dalam UU PT lewat gugatan,” jelas Prawidha.
Dapatkan artikel bernas yang disajikan secara mendalam dan komprehensif mengenai putusan pengadilan penting, problematika isu dan tren hukum ekslusif yang berdampak pada perkembangan hukum dan bisnis, tanpa gangguan iklan hanya di Premium Stories. Klik di sini.