Aturan ini nian penting. Apalagi saat ini tercatat sedikitnya ada sembilan perusahaan yang listing di lantai bursa bakal menggeber corporate action. Yang menyedot atensi publik yah rencana pembelian saham Indosat oleh Qtel. Qtel sudah menggenggam 40,8% saham Indosat dari STT. Sisanya, sedang diutak-atik exercise tender offer-nya. Jangan sampai, jika terealisasi, tender offer ini melabrak ketentuan investasi lainnya.
Beleid yang Selalu Tertunda Rencana revisi aturan penawaran tender (tender offer) sebenarnya sejak dua tahun lalu digagas Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK). Kala itu ada dua kasus hangat di ranah pasar modal Indonesia, yakni go private PT Sari Husada dan akuisisi Inco. Dua peristiwa itu membuat gempar para pemilik saham minoritas di masing-masing perusahaan tersebut. Persoalannya klasik. Para pemegang saham minoritas ini khawatir aksi korporasi tersebut bisa merugikan mereka. Begitu juga dengan PT Bursa Efek Indonesia (BEI), mereka takut emiten-emiten yang melakukan tender offer pascaakuisisi suatu perusahaan terbuka, lari dari bursa.
Tak lama setelah kasus Inco misalnya, Bapepam-LK lantas mewacanakan revisi aturan soal tender offer. Tujuannya, ya itu tadi, melindungi pemegang saham minoritas dari tindakan sewenang-wenang pemilik saham mayoritas. Ketika itu, Ahmad Fuad Rahmany, Ketua Bapepam-LK, mengatakan perubahan aturan tersebut didasari oleh kasus yang terjadi pada Inco. Kita ubah aturan itu, salah satunya karena kasus Inco, katanya Januari 2007 silam.
Syahdan, pada 24 Oktober 2006, Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) mengakuisisi Inco Limited Canada (Inco Ltd) sebesar 75,66% dari total saham perusahaan pengendali PT Inco International Nickel Indonesia Tbk (Inco). Akibatnya, pemegang saham minoritas meminta Bapepam-LK menginstruksikan CVRD melakukan penawaran tender (tender offer) terhadap sisa saham Inco yang ada di publik.
Hal ini sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.H.1 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka. Dalam aturan itu disebutkan, jika salah satu pihak membeli lebih dari 25% perusahaan terbuka, maka perusahaan sebagai pengendali baru wajib melakukan penawaran untuk membeli (tender offer) seluruh sisa saham publik perusahaan terbuka yang diakuisisi itu. Kewajiban penawaran tender ini dimaksudkan agar pemegang saham publik yang tidak setuju perusahaannya diambil alih mendapat kesempatan untuk menjual saham mereka.
Permintaan itu tidak dikabulkan Bapepam-LK. Otoritas pasar modal ini justru tidak merekomendasikan CVRD untuk melaksanakan tender offer lantaran kebijakan yang ada di Departemen Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM). Departemen itu merekomendasikan Bapepam-LK untuk melarang pemegang saham baru melakukan tender offer. Alasannya, pembelian saham milik publik di bursa bertentang dengan aturan dalam kontrak karya perusahaan tambang di Indonesia. Kontrak karya mensyaratkan minimal 20% kepemilikan saham sebuah perusahaan tambang di Indonesia harus dikuasai pemerintah, perusahaan lokal atau publik.
Kini wacana revisi aturan tender offer kembali menggema tatkala Qatar Telecom QSC (Qtel) mengakuisisi 40,8% saham PT Indosat Tbk dari Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd (STT), 6 Juni lalu. Setelah akuisisi kontroversial tersebut, rencananya Qtel segera melakukan tender offer terhadap sisa saham publik di perusahaan telekomunikasi berkode ISAT tersebut. Dalam pengumumannya Kamis (26/6), Qtel menjelaskan akan membeli 44,9% seluruh saham Indosat yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Harga saham tender offer ini sebesar Rp7.388 per saham atau sama seperti harga yang ditawarkan Qtel ketika membeli saham Indosat milik STT. Saham yang akan dibeli ini meliputi pula saham seri B dalam American Depositary Shares yang tercatat di Bursa Efek New York (NYSE). Jika mendapat lampu hijau dari Bapepam-LK, penawaran tender ini akan dilakukan dalam jangka waktu 30 hari. Penawaran tender hanya bisa batal jika Bapepam-LK berkhendak lain.
Bapepam-LK sendiri sebenarnya belum mau terburu-buru memberi lampu hijau rencana tender offer Qtel. Soalnya, pembelian secara tidak langsung Indosat dari STT oleh Qtel penuh nuansa kontroversial. Sepeti diketahui, Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) memutus bersalah kelompok usaha Temasek Holdings Pte Ltd –termasuk di dalamnya STT. Dalam putusannya KPPU memerintahkan Temasek dkk melepas kepemilikan sahamnya di Indosat atau Telkomsel. Ada dua syarat pelepasan kepemilikan saham tersebut. Pertama untuk masing-masing pembeli dibatasi maksimal 5% dari total saham yang dilepas. Kedua, pembeli tak boleh terasosiasi dengan Temasek maupun pembeli lain dalam bentuk apa pun. Putusan itu kemudian diperkuat oleh Pengadilan Negeri (PN) Jakarta Pusat. Bedanya, PN Jakarta Pusat memerintahkan pembelian saham maksimal 10%. Perkaranya sendiri saat ini masih diperiksa Mahkamah Agung, lantaran pihak Temasek dkk mengajukan kasasi terhadap putusan PN Jakarta Pusat.
Kepala Biro Hukum dan Perundang-undangan Bapepam-LK Robinson Simbolon mengatakan pihaknya masih mengkaji rencana tender offer saham Indosat oleh Qtel. Menurutnya, jika dilihat aturan tender offer saat ini, maka Qtel wajib melakukan penawaran tender. Namun, jika ternyata MA menguatkan putusan PN Jakarta Pusat, tidak ada keharusan buat Qtel untuk tender offer. Namun, masalahnya bakal tambah rumit. Pasalnya, transaksi pembelian 40,8% saham Indosat oleh Qtel dari STT bisa tidak sah.
Terlepas dari kedua kasus tersebut, niat Bapepam-LK untuk meluncurkan aturan baru soal tender offer tidak lagi sekedar wacana. Bapepam-LK bahkan telah mengumumkan draf aturan tender offer yang baru kepada publik. Puncaknya, tanggal 30 Juni 2008 malam, Ketua Bapepam-LK telah mengesahkan aturan baru soal tender offer.
Sebelumnya, penerbitan revisi aturan tender offer selalu tertunda. Semula Bapepam-LK berencana menerbitkan tanggal 20 Juni 2008. Namun, sampai 27 Juni 2008, Bapepam-LK (seperti yang dijanjikan Fuad Rahmany), tak kunjung menerbitkan revisi aturan tersebut. Akibatnya, hal itu memberikan sentimen negatif ke pasar dengan rontoknya saham-saham yang akan melakukan tender offer.
Ada sejumlah saham emiten selain Indosat yang rencananya akan di tender offer tahun ini. Mereka antara lain: Bank Internasional Indonesia Tbk yang mayoritas sahamnya akan dibeli Maybank Corporation. Saham Bank Niaga dan Bank Lippo yang setelah kedua bank tersebut merger, saham Apexindo Pratama Duta yang dibeli oleh Mitra Rajasa sebesar 80,6%. Lalu saham PT Tempo Scan Pacific Tbk (TSPC) yang oleh pemilik mayoritasnya PT Bogamulia Nagasadi akan di tender offer setelah menguasai 71% saham TSPC. Lalu saham Ades Waters Indonesia Tbk juga akan di tender offer setelah dibeli pemilik baru Sofos Ltd sebesar 91,94%. |
Ada sejumlah klausul penting dalam aturan yang mulai berlaku tanggal 30 Juni 2008 itu. Pertama, soal kewajiban penawaran tender atas perusahaan terbuka. Menurut Robinson, yang diambilalih hanya dikenakan kepada pengendali baru perusahaan terbuka yang memiliki saham lebih besar dari 50% dari seluruh saham yang disetor penuh. Atau pihak tersebut mempunyai kemampuan untuk menentukan baik langsung maupun tidak dengan cara apa pun pengelolaan dan atau kebijakan perusahaan.
Lalu yang kedua, jika pengendali yang baru memiliki saham di perusahaan terbuka lebih dari 80%, maka dalam jangka waktu paling lama dua tahun, pengendali yang baru itu wajib mengalihkan saham perusahaan tersebut ke pasar menjadi minimal 20%.
Ketiga, lanjut Robinson, harga penawaran tender saham yang tercatat dan diperdagangkan di bursa paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di bursa efek selama 90 hari terakhir, sebelum pengumuman pengambilalihan atau harga pengambilalihan yang sudah dilakukan. Harga tersebut harus dipilih harga yang lebih tinggi.
Jika dilihat ketiga klausul tersebut, sepertinya Bapepam-LK ingin memperberat syarat tender offer. Buktinya, lihat saja aturan yang lama. Untuk bisa dilakukan tender offer, pemegang saham cuma perlu memiliki 25% saham di suatu perusahaan terbuka.
Lalu, mengenai kewajiban untuk menyisakan 20% saham publik, Bapepam-LK nampaknya ingin agar tidak semua investor mudah melakukan akuisisi satu perusahaan. Pasalnya, selama ini tender offer dianggap cara tercepat untuk mengakuisisi seluruh saham perusahaan di pasar modal.
Sebelumnya, AEI mempersoalkan sejumlah klausul yang ada di dalam draf revisi aturan ini. Ketua AEI Airlangga Hartanto pernah berujar, dirinya tidak setuju dengan beleid yang mengatur soal harga penawaran tender dan soal besarnya saham yang ditinggalkan. Menurutnya, kewajiban menyisakan 20% saham dalam tender offer bisa merugikan investor publik minoritas. Ia beralasan, tidak semua investor minoritas mendapatkan kesempatan sahamnya dibeli dengan harga yang sama (harga premi) dalam proses akuisisi. Penawaran tender dilakukan dahulu terhadap seluruh saham publik, dan satu tahun kemudian pemegang saham pengendali bisa melepas 20% persen saham ke publik melalui penawaran umum kedua (secondary offering), sarannya, pekan lalu kepada wartawan usai berjumpa dengan pejabat Bapepam-LK.
Revisi aturan penawaran tender (tender offer) akhirnya terbit juga. Setelah sekian lama dinanti, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK), Senin (30/6), mengumumkan telah menetapkan aturan baru yang mengatur tentang tender offer bagi pengambilalihan perusahaan terbuka. Aturan itu bernomor Kep-259/BL/2008. Pelaku usaha sempat dibuat cemas menanti kehadiran beleid baru tersebut. Pasalnya, Bapepam-LK beberapa kali menunda terbitnya revisi aturan tersebut (lihat boks).
Sebelumnya, ketentuan tentang tender offer diatur dalam peraturan Bapepam No. IX.H.1 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka. Ketentuan lama ini dianggap tidak mengakomodir keinginan pelaku pasar. Hal itu diakui juga oleh si pembuat kebijakan, yakni Bapepam-LK sendiri. Ketua Bapepam-LK, Ahmad Fuad Rahmany mengatakan aturan tender offer yang lama justru membuat perdagangan saham emiten semakin tidak likuid.
Menurutnya, aturan yang semula dimaksudkan untuk memberikan keadilan bagi pemegang saham lainnya, justru mendatangkan masalah baru, dimana emiten mendapat ruang untuk go private (menjadi perusahaan tertutup). Tapi, revisi (tender offer) ini bukan untuk menghalangi emiten melakukan go private, tegasnya kepada wartawan, Jumat (27/6).
Kepala Biro Hukum dan Perundang-undangan Bapepam-LK Robinson Simbolon, saat memberikan keterangan pers di kantor Bapepam-LK Jakarta, Senin (30/6), menjelaskan, revisi ini bertujuan untuk menjaga likuiditas pasar. Selain itu, revisi dilakukan guna memberi kesempatan kepada investor pasar modal untuk tetap memiliki saham perusahaan terbuka. Meski telah terjadi pengambilalihan saham mayoritas dalam perusahaan tersebut, ujarnya.
Menurut Robinson, peraturan ini terbit setelah pihaknya mendapat masukan dari sejumlah pihak, antara lain: PT Bursa Efek Indonesia (BEI), konsultan hukum pasar modal, Asosiasi Emiten Indonesia (AEI) dan pelaku pasar.