Joint venture atau usaha patungan merupakan usaha patungan berbentuk Perseroan Terbatas (PT) yang dilakukan antara dua pemegang saham atau lebih di mana para pemegang saham tersebut tidak memiliki hubungan afiliasi. Dasar hukum joint venture agreement ini terdapat pada UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.
“Para pemegang saham tersebut tidak memiliki hubungan afiliasi yang mana mereka akan mengatur dalam suatu joint venture agreement atau perjanjian usaha patungan mengenai hak dan kewajiban mereka terkait PT yang akan didirikan dengan tujuan menghindari perselisihan di antara keduanya,” ujar Dewi Savitri Reni selaku Partner SSEK Legal Consultants dalam Webinar Hukumonline bertajuk Memahami Mekanisme Joint Venture dalam Perkembangan Hukum Bisnis Indonesia, Selasa (28/3), Selasa (28/3).
Vitri menyebutkan joint venture sebetulnya kegiatan penanaman modal yang bisa dilakukan oleh penanam modal asing saja ataupun penanam modal dalam negeri saja. Terkait joint venture, Vitri mengemukakan terdapat 4 dokumen penting terkait joint venture ini.
Baca Juga:
- Ketentuan Mengatasi Deadlock dalam Joint Venture Agreement
- Mengetahui Lebih Jauh Mengenai Joint Venture Serta Aspek Hukumnya
“Terdapat empat dokumen penting terkait joint venture, yaitu joint venture agreement atau perjanjian usaha patungan, shareholders agreement atau perjanjian pemegang saham, share purchase agreement atau perjanjian jual beli saham, dan share subscription agreement atau perjanjian pengambilan saham,” imbuhnya.
Joint venture agreement atau perjanjian usaha patungan adalah perjanjian yang berisi hak dan kewajiban dari para pemegang saham suatu perusahaan dan yang mengatur hubungan antara para pemegang saham dari sebelum perusahaan tersebut didirikan.
“Terdapat Pasal yang penting dalam joint venture agreement, yaitu prosedur pendirian perusahaan, cara agar salah satu pemegang saham dapat keluar dari perusahaan, prosedur pengalihan saham, cara menyelesaikan perselisihan di antara para pemegang saham, cara mengoperasikan perusahaan sehari-hari dan hak dari masing-masing pemegang saham, serta kewajiban dari masing-masing pemegang saham,” jelas Vitri.
Selanjutnya shareholders agreement atau perjanjian pemegang saham adalah perjanjian yang berisi hak dan kewajiban dari para pemegang saham suatu perusahaan dan yang mengatur hubungan antara para pemegang saham setelah perusahaan tersebut didirikan.
“Pasal yang penting dalam perjanjian ini pada umumnya adalah cara agar salah satu pemegang saham dapat keluar dari perusahaan, prosedur pengalihan saham, cara menyelesaikan perselisihan di antara para pemegang saham, cara mengoperasikan perusahaan sehari-hari dan hak dari masing-masing pemegang saham, serta kewajiban dari masing-masing pemegang saham,” kata dia.
Dokumen ketiga, yaitu share purchase agreement atau perjanjian jual beli saham merupakan perjanjian pembelian saham langsung dari pemegang sahamnya. Pihak-pihak yang ada dalam perjanjian ini adalah penjual, pembeli, dan perusahaan target.
“Pasal yang penting dalam perjanjian ini pada umumnya deskripsi penjualan saham, persyaratan pendahuluan, pernyataan dan jaminan, dan ganti rugi atau tanggung jawab,” lanjutnya.
Kemudian, share subscription agreement atau perjanjian pengambilan saham merupakan perjanjian untuk investor mengambil bagian atas saham baru yang diterbitkan oleh perusahaan dengan pihak yang terlibat yaitu investor dan perusahaan target.
Terdapat perbedaan antara share purchase agreement dan share subscription agreement. Dalam share purchase agreement, investor membeli saham langsung dari pemegang saham lama, sehingga uang hasil jual beli tersebut didapatkan oleh pemegang saham lama.
Sedangkan share subscription agreement, investor mengambil bagian atas saham baru yang diterbitkan oleh perusahaan target, sehingga uang penyetoran modal akan masuk ke perusahaan.