Bisnis

Tak Lagi Jabat Direksi di Perusahaan Induk, Masih Bisakah Jabat Komisaris di Anak Perusahaan?

Bacaan 3 Menit
Tak Lagi Jabat Direksi di Perusahaan Induk, Masih Bisakah Jabat Komisaris di Anak Perusahaan?

Pertanyaan

Saya ingin bertanya mengenai jabatan komisaris di suatu anak perusahaan yang diisi oleh direksi perusahaan induk/perusahaan pemegang saham. Apakah saat direksi tersebut tidak lagi menjabat sebagai pengurus dari perusahaan induk/perusahaan pemegang saham, status komisaris di anak perusahaan tetap legal atau juga perlu diganti?

Intisari Jawaban

circle with chevron up

Anggota direksi dan/atau dewan komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dengan menyebutkan alasannya, misalnya karena yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota direksi dan/atau dewan komisaris menurut undang-undang karena melakukan tindakan yang merugikan perusahaan atau alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.

Lalu, berkaitan dengan pertanyaan Anda, perusahaan induk dan anak perusahaan merupakan 2 entitas hukum yang berbeda. Sehingga, pemberhentian seseorang dari jabatan direksi di perusahaan induk tidak serta merta menyebabkan orang tersebut harus diberhentikan pula dari jabatannya sebagai anggota dewan komisaris di anak perusahaannya.

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.

Ulasan Lengkap

Direksi adalah organ Perseroan Terbatas (“PT”) yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[1]

Sedangkan dewan komisaris adalah organ PT yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.[2]

Pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris

Dikutip dari 3 Hal yang Patut Diperhatikan dalam Pemberhentian Direksi dan Komisaris, baik anggota direksi dan/atau dewan komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dengan menyebutkan alasannya, misalnya yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota direksi dan/atau dewan komisaris menurut UU PT karena melakukan tindakan yang merugikan PT atau alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS, sebagaimana diatur dalam Pasal 105 dan Pasal 119 UU PT.

Berdasarkan ketentuan tersebut, maka secara hukum anggota direksi dan/atau dewan komisaris memang dapat diberhentikan oleh RUPS karena alasan tertentu sebagaimana kami jelaskan di atas.

Meski demikian, perlu diperhatikan bahwa anggota direksi/dewan komisaris yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk membela diri dalam RUPS sebelum keputusan pemberhentiannya diambil oleh RUPS, kecuali jika yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut.[3]

Jika keputusan memberhentikan anggota direksi dan/atau dewan komisaris dilakukan dengan keputusan di luar RUPS (melalui circular resolution), maka yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.[4]

Pemberhentian tersebut berlaku sejak:[5]

  1. Ditutupnya RUPS;
  2. Tanggal keputusan;
  3. Tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS; atau
  4. Tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan yang diambil di luar RUPS (circular resolution).

Baca juga: RUPS Fisik, RUPS Elektronik, dan Circular Resolution; Ini Beda Ketiganya!

Keterpisahan Perusahaan Induk dengan Anak Perusahaan

Dikutip dari Holding Company, Fungsi dan Pengaturannya,Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 49-50) mengatakan bahwa dalam rangka memanfaatkan prinsip limited liability atau pertanggungjawaban terbatas, sebuah perseroan dapat mendirikan “Perseroan Anak” atau subsidiary untuk menjalankan bisnis “Perseroan Induk” (Parent Company). Dengan demikian, sesuai dengan prinsip keterpisahan (separation) dan perbedaan (distinction) yang dikenal dengan istilah separate entity, maka aset Perseroan Induk dengan Perseroan Anak “terisolasi” terhadap kerugian potensial (potential losses) yang akan dialami oleh satu di antaranya. Dari penjelasan tersebut, dapat kita simpulkan bahwa secara hukum, perusahaan induk dan anak perusahaan merupakan 2 entitas hukum yang berbeda.

Sehingga, menjawab pertanyaan Anda, menurut hemat kami, pemberhentian seseorang dari jabatan direksi perusahaan induk tidak serta merta menyebabkan orang yang bersangkutan harus diberhentikan pula dari jabatannya sebagai anggota dewan komisaris di anak perusahaannya, kecuali jika ia juga diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS anak perusahaan tersebut dengan alasan tertentu.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

  1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
  2. Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja.

Referensi:

  1. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. (Jakarta: Sinar Grafika), 2009.

[1] Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 6 UU PT

[3] Pasal 105 ayat (2) dan (4) jo. Pasal 119 UU PT

[4] Pasal 105 ayat (3) jo. Pasal 119 UU PT

[5] Pasal 105 ayat (5) jo. Pasal 119 UU PT