Utang Sewa Rumah oleh PT, Siapa yang Tanggung Jawab?

Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Tanggung Jawab Pemegang Saham yang dibuat oleh Si Pokrol dan pertama kali dipublikasikan pada Rabu, 10 Oktober 2001.

PT sebagai Badan Hukum

Sebelum menjawab pertanyaan Anda, sebaiknya kita pahami terlebih dahulu apa yang dimaksud dengan perseroan.

Merujuk pada Pasal 109 angka 1 Perppu 2/2022 yang mengubah Pasal 1 angka 1 UU PT mendefinisikan Perseroan Terbatas (“PT”) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.

Adapun organ perseroan terdiri dari 3 organ, yaitu:

1. Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”);
2. Direksi; dan
3. Dewan Komisaris.

Mengingat PT adalah subjek hukum berupa badan hukum (rechts persoon) layaknya manusia (natuurlijk persoon), maka PT memiliki hak dan kewajibannya sendiri yang terpisah dari hak dan kewajiban pribadi para pemegang saham, anggota direksi, dan anggota dewan komisaris.

Direksi sendiri berwenang bertindak atas nama PT untuk kepentingan PT sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar.[1]

Artinya, anggaran dasar juga dapat menentukan syarat-syarat tertentu bagi direksi, misalnya dalam melakukan suatu perbuatan hukum tertentu atas nama PT, direksi harus mendapatkan persetujuan RUPS dan/atau dewan komisaris terlebih dahulu.

Utang Sewa Rumah oleh PT, Tanggung Jawab Siapa?

Menyambung pertanyaan Anda, kami mengasumsikan PT telah melakukan perbuatan hukum menyewa rumah di mana pada saat itu direksi bertindak atas nama PT berdasarkan persetujuan RUPS dan dewan komisaris. Kemudian, terjadi perubahan pemegang saham, anggota direksi, dan anggota dewan komisaris. Pemberi sewa lalu menagih utang kepada PT atas biaya sewa rumah.

Pada dasarnya pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi saham yang dimiliki. Tapi ketentuan ini tidak berlaku apabila:[2]

1. persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
2. pemegang saham baik langsung maupun tidak langsung dengan iktikad buruk memanfaatkan PT untuk kepentingan pribadi;
3. pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PT; atau
4. pemegang saham baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT, yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT.

Sedangkan pengurusan PT wajib dilaksanakan setiap anggota direksi dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian PT apabila ia bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.[3]

Adapun anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan:[4]

1. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. telah melakukan pengurusan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT;
3. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Begitu pula dengan setiap anggota dewan komisaris wajib dengan iktikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT. Selain itu, setiap anggota dewan komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian PT apabila ia bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.[5]

Anggota dewan komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian jika dapat membuktikan:[6]

1. telah melakukan pengawasan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT;
2. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
3. telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Sehingga menjawab pertanyaan Anda, jika sewa menyewa rumah tersebut dilakukan atas dasar iktikad baik untuk kepentingan mencapai maksud dan tujuan PT misalnya untuk keperluan ditempati karyawan demi efisiensi kerja agar lokasinya dekat dengan perusahaan. Maka, utang sewa rumah menjadi tanggung jawab PT sepenuhnya.

Lain halnya apabila perbuatan hukum menyewa rumah tersebut didasari iktikad buruk, kesalahan, dan/atau kelalaian dari pemegang saham, anggota direksi, dan/atau anggota dewan komisaris yang lama. Misalnya, sewa menyewa rumah hanya untuk dinikmati untuk kepentingan pribadi tanpa ada kaitannya dengan kepentingan PT. Maka, pemegang saham, anggota direksi, dan anggota dewan komisaris yang lama dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas utang sewa rumah.

Secara perdata, tindakan perbuatan melawan hukum yang dilakukan pemegang saham, direksi, komisaris lama bisa digugat berdasarkan Pasal 1365 KUH Perdata untuk mengganti kerugian PT akibat utang sewa rumah tersebut.

Selain itu, apabila perbuatan itu mengandung pula unsur pidana, anggota direksi dan anggota dewan komisaris dapat dituntut secara pidana sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 155 UU PT.

Jadi menjawab pertanyaan Anda, pada dasarnya utang sewa rumah menjadi tanggung jawab PT sepenuhnya, bukan tanggung jawab pribadi pemegang saham, anggota direksi, dan/atau anggota dewan komisaris yang lama maupun yang baru.

Namun apabila nyata-nyatanya terdapat kesalahan, kelalaian, iktikad buruk dalam sewa menyewa rumah hingga timbul kerugian, pemegang saham, anggota direksi, dan anggota dewan komisaris yang lama dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas utang sewa rumah.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja.